Die Durchführung einer Hauptversammlung kann nicht im verwaltungsgerichtlichen Eilverfahren untersagt werden. Der Vorstand sollte von den Erleichterungen des COVID-19-Gesetzes Gebrauch machen.mehr
Trägt das Mitglied eines Aufsichtsrats aufgrund einer nicht variablen Festvergütung kein Vergütungsrisiko, ist es nicht als Unternehmer tätig (Änderung der Rechtsprechung).mehr
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Am 1.1.2020 ist das bereits überfällige Gesetz zur Umsetzung der EU-Aktionärsrichtlinie (ARUG II) in Deutschland in Kraft getreten. ARUG II sieht u.a. stärkere Mitsprache von Aktionären bei der Vergütung von Vorständen und Aufsichtsräten vor, führt diverse bußgeldbewehrte neue Informationspflichten und Aktionärsrechte ein und verordnet börsennotierten Unternehmen größere Transparenz bei Geschäften mit nahestehenden Personen.mehr
Auch nach der neuen Rechtslage ist eine anfängliche Stellung von Sicherheiten für Gesellschafterdarlehen anfechtbar und zurückzuzahlen, da das Bargeschäftsprivileg nicht anwendbar ist. mehr
Auf Grund größerer Sachnähe obliegt einem AG-Vorstand bei Streitigkeiten über seine Haftung die Beweislast. Wird sein Erbe in Anspruch genommen, gilt der Sinn und Zweck der Beweislastregelung nicht mehr. Daher sollten für den Erben die allgemeinen Regeln gelten, was ein neues Urteil anschaulich darstellt.mehr
Bei der Gestaltung von Vorstandsdienstverträgen besteht mit Blick auf die Regelungen zur Vorstandsvergütung eine große Gestaltungsfreiheit. Insbesondere können umfassende Freiwilligkeitsvorbehalte selbst dann vereinbart werden, wenn es sich beim Dienstvertrag um Allgemeine Geschäftsbedingungen handelt.mehr
Aktionäre sollen bei Vorstandsgehältern mitgestalten. Die umkämpfte Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie tritt voraussichtlich zum 1.1.2020 in Kraft. Die Vergütung von Vorstandsmitgliedern ist einer der Hauptpunkte des Gesetzesentwurfs. Offenbar wurde nun eine Einigung erzielt, die eine Deckelung der Einkünfte zum Inhalt hat. Die Umsetzung der EU-Richtlinie war für Mitte 2019 vorgesehen und erfolgt verspätet.mehr
Klagt ein Aktionär wegen Verletzung seiner Mitgliedschaftsrechte aufgrund pflichtwidrigen Organhandelns, hat er die Klage „ohne unangemessene Verzögerung“ zu erheben.mehr
Im Fall einer Anfechtungsklage gegen eine Aktiengesellschaft wird die Gesellschaft immer durch Vorstand und Aufsichtsrat vertreten (Prinzip der Doppelvertretung). Dies gilt auch für eine in Liquidation befindliche AG. Eine unwirksame Vertretung führt zu Unzulässigkeit der Anfechtungsklage. Der Mangel kann aber durch eine nachträgliche Genehmigung geheilt werden.mehr
Das Vertrauen der Aktionäre in den Chemie-Giganten Bayer ist dahin. In einer dramatischen Hauptversammlung verweigerten 55,5% der anwesenden Anteile des Grundkapitals dem Vorstand die Entlastung. Für einen DAX-Konzern ist dieser Vorgang bisher einmalig. Auch das Vertrauen in den Aufsichtsrat ist mager.mehr
Eine Aktiengesellschaft wird grundsätzlich durch ihren Vorstand vertreten. § 112 S. 1 AktG macht hiervon eine Ausnahme: gegenüber Mitgliedern des Vorstands vertritt sie der Aufsichtsrat. Dies gilt nach einer aktuellen BGH-Entscheidung auch bei Rechtsgeschäften, die nicht unmittelbar mit einem Vorstandsmitglied geschlossen werden, sondern mit einer Gesellschaft, deren alleiniger Gesellschafter das Vorstandsmitglied ist.mehr
Unterlässt der Aufsichtsrat einer AG die Prüfung und – bei entsprechender Erfolgsaussicht – Geltendmachung von Ansprüchen gegen Vorstandsmitglieder, kommen Ersatzansprüche gegen die Aufsichtsratsmitglieder selbst in Betracht („ARAG/Garmenbeck“-Rechtsprechung). Dies hat der BGH nun erneut bestätigt und sich dabei auch zu den hochrelevanten Fragen des Verjährungsbeginns sowie der oft damit einhergehenden Selbstbezichtigung der Aufsichtsratsmitglieder positioniert.mehr
Auch bei der Eigenverwaltung behalten Überwachungsorgane einer insolventen Gesellschaft ihre Kompetenzen im „insolvenzfreien Bereich“. Das OLG München hat in diesem Zusammenhang nun auch die Informationsrechte des Aufsichtsrats in der Insolvenz gestärkt.mehr
Nimmt der Vorstand einer Aktiengesellschaft ein Geschäft ohne die notwendige Zustimmung des Aufsichtsrats vor, haftet er der Gesellschaft gegenüber für die aus dem Geschäft entstandenen Schäden nicht, wenn er nachweisen kann, dass der Aufsichtsrat bei pflichtgemäßer Nachfrage seine Zustimmung erteilt hätte.mehr
Der gerichtliche Ermächtigungsbeschluss nach § 122 Abs. 3 AktG, der einen Aktionär zur Ergänzung und Bekanntmachung der Tagesordnung ermächtigt, führt nicht zu einer Einschränkung der Inhaltskontrolle der späteren Hauptversammlungsbeschlüsse im Rahmen der Anfechtungsklage. Anfechtungsgründe, die nicht wenigstens im Kern innerhalb der Monatsfrist angesprochen werden, sind aber präkludiert.mehr
Spekuliert wird derzeit über eine Klage der Volkswagen AG gegen ihren ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Martin Winterkorn. Er soll aufgrund seiner Rolle im Rahmen der viel diskutierten Abgasmanipulation für den daraus entstandenen Schaden haften, kolportiert wird dabei eine Summe von bis zu einer Milliarde Euro. Ein Anlass, um Inhalt und Grenzen der Geschäftsführungshaftung in Aktiengesellschaften zu betrachten.mehr
Die Protokollierung von Hauptversammlungsbeschlüssen bei der Aktiengesellschaft birgt zahlreiche Fallstricke. Ein fehlerhaftes Protokoll führt schlimmstenfalls zur Nichtigkeit der protokollierten Beschlüsse, wenn nicht – ausnahmsweise – eine Korrektur des Protokolls möglich ist.mehr
Vor kurzem gab Drees & Sommer die Umwandlung zur Societas Europaea (SE) bekannt. Jetzt setzt das Unternehmen die Internationalisierung fort und hat mit Wirkung zum 18. Mai Procore zu 100 Prozent übernommen. Procore ist mit insgesamt 40 Mitarbeitern in London und Amsterdam in den Bereichen Facility Management- und Workplace Consulting sowie Mietermanagement tätig.mehr
Die Business Judgment Rule zum Handeln von Vorstand bzw. Aufsichtsrat bei unternehmerischen Entscheidungen lässt sich nicht umdrehen: Eine inhaltlich nicht zu beanstandende Entscheidung ist auch dann wirksam, wenn sie nicht auf Grundlage angemessener Informationen gefällt wurde.mehr
Die Gewährung eines krisenbestimmten Darlehens an die AG durch einen unternehmerisch beteiligten Aktionär führt zu nachträglichen Anschaffungskosten der Beteiligung (Rechtslage vor dem MoMiG).mehr
Wenn ein Mitarbeiter eine Beteiligung an seinem Arbeitgeber-Unternehmen zum Marktpreis erwirbt, können die Erlöse als Kapitaleinkünfte und nicht als (höher besteuerter) Arbeitslohn zu versteuern sein.mehr
Der Beschluss der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft, einem Vorstandsmitglied das Vertrauen zu entziehen, ist nicht schon dann offenbar unsachlich oder willkürlich, wenn sich die Gründe für den Vertrauensentzug als nicht zutreffend erweisen.mehr
Wer persönlich haftender Gesellschafter i.S. des § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG ist, bestimmt sich nach gesellschaftsrechtlichen Grundsätzen.mehr
Verschärfte Anforderungen: Ein Unternehmen genügt seiner Pflicht nach § 20 AktG, einer Aktiengesellschaft den Erwerb einer wesentlichen Beteiligung mitzuteilen, nur, wenn (1.) die Mittelung nach dem Erwerb erfolgt, (2.) der Vorstand sie als eine solche nach § 20 AktG erkennen kann und (3.) die Gesellschaft die Mitteilung ohne korrigierende Eingriffe so veröffentlichen kann, dass sich die Art der Beteiligung und der Inhaber für die Öffentlichkeit zweifelsfrei ergeben.mehr
Die Amtsniederlegung des Alleinvorstands einer Aktiengesellschaft ist auch dann zulässig, wenn nur noch ein Aufsichtsratsmitglied verblieben ist. Die AG bleibt handlungsfähig, weil sowohl das Aufsichtsratsmitglied als auch jeder Aktionär die gerichtliche Ergänzung des Aufsichtsrats gemäß § 104 AktG beantragen und der Aufsichtsrat sodann einen neuen Vorstand bestellen kann. mehr
Wer Aktien kauft, guckt nicht nur nach der Rendite. Wichtig ist den Geldanlegern auch, dass die Unternehmen, in die sie investieren, auf die Umwelt achten und ihre Beschäftigten fair bezahlen. Dafür würden fast alle auf einen Teil ihrer Rendite verzichten.mehr
Das Bauunternehmen Undkrauss hat die Rechtsform zu einer Aktiengesellschaft gewechselt. Seit dem 1. Januar firmiert die vorherige GmbH als Undkrauss Bau AG. Die bislang aus den drei Geschäftsführenden Gesellschaftern Thorsten Krauß, Johannes H. Klemm und Stefan Schwier bestehende Unternehmensspitze bildet nun den Vorstand der AG.mehr
Die Aktienrechtsreform ist nach 5 Jahren Vorlauf umgesetzt - wesentliche Änderungen: Flexibilisierung bei der Finanzierung von Aktiengesellschaften und größere Transparenz der Beteiligungsverhältnisse. Einige wichtige Punkte wie das ärgerliche Phänomen der nachgeschobenen Nichtigkeitsklagen hat der Gesetzgeber allerdings ausgespart.mehr
Werden in einer einheitlichen Hauptversammlung mehrere Beschlüsse gefasst, von denen nur einzelne Beschlüsse notariell protokolliert werden müssen, ist keine notarielle Protokollierung der gesamten Hauptversammlung erforderlich. Bei den übrigen Beschlüssen genügt eine Niederschrift des Aufsichtsratsvorsitzenden.mehr
Die Hauptversammlung einer AG oder SE mit Sitz in Deutschland kann auch im Ausland stattfinden, wenn das in der Satzung so vorgesehen ist. Die Auswahl des Versammlungsortes muss in der Satzung aber sachgerecht beschränkt werden.mehr
Vorstände einer Aktiengesellschaft handeln eigenverantwortlich. Daher ist eine Abberufung nur aus wichtigem Grund zulässig. Eine vom Aufsichtsrat nach der Satzung zulässigerweise beschlossene Verkleinerung des Vorstandes stellt keinen solchen wichtigen Grund dar.mehr
Die auf Fachmarkt- und Einkaufszentren spezialisierte FCR Immobilien-GmbH wurde als Aktiengesellschaft ins Handelsregister eingetragen und firmiert ab sofort als FCR Immobilien AG. Vorstände sind die bisherigen Geschäftsführer Falk Raudies und Matthias Schrade.mehr
Mit Eintragung der "Balandis Real Estate AG" in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart entsteht eine neue Immobilien-Aktiengesellschaft mit einem Net Asset Value von rund 250 Millionen Euro. Neben eigenen Gewerbeimmobilien in Deutschland und den USA, werden weitere deutsche Immobilien mit einem Wert von rund 390 Millionen Euro verwaltet.mehr
Beteiligt sich die öffentliche Hand mit mehr als 25 % an einem Unternehmen, das ein KMU i. S. der EU-Definition wäre, führt dies grundsätzlich zum Verlust des KMU-Status. mehr
Die Auskunft auf Fragen von Aktionären in der Hauptversammlung der AG kann vom Vorstand oder Aufsichtsrat verweigert werden, soweit die Fragen nicht für die Wahrnehmung der Aktionärsrechte erforderlich sind.mehr
Voraussetzung ist zunächst, dass eine vom Anteil am Grund- oder Stammkapital abweichende Gewinnverteilung zivilrechtlich wirksam bestimmt ist.mehr
Anfechtungsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse müssen gegen die AG, vertreten durch den Aufsichtsrat, gerichtet sein. Anderenfalls droht die Unzulässigkeit und Klagabweisung. mehr
Der Bundestag hat das Gesetz zur Verbesserung der Kontrolle der Vorstandsvergütung verabschiedet. Ziel: Ein Vetorecht der Aktionäre zur Vergütungshöhe soll die Bodenhaftung bei Managergehältern absichern. Laufende Managerbezüge sind nicht erfasst.mehr
Aktiengesellschaften dürfen ihren Aktionären nur den Bilanzgewinn ausschütten. Verstoßen sie hiergegen, haben die Aktionäre der Gesellschaft die erhaltene Zahlung dem Wert nach zurückzugewähren. Die Rechtsfolgen richten sich ausschließlich nach § 62 AktG.mehr
Das Tatbestandsmerkmal "innerhalb der letzten fünf Jahre am Kapital der Gesellschaft wesentlich beteiligt" in § 17 Abs. 1 Satz 1 EStG ist für jeden abgeschlossenen Veranlagungszeitraum nach der jeweils geltenden Beteiligungsgrenze zu bestimmen.mehr
Hat ein Aktionär aufgrund eines Vertrags mit einer AG Aktien an dieser entgeltlich erworben, ist eine Regelung in diesem Vertrag, dass er die Aktien bei Beendigung des Vertragsverhältnisses unentgeltlich an die AG zurück zu übertragen hat, unwirksam.mehr
Die Absenkung der Beteiligungsquote von 10 % auf 1 % verstößt nicht gegen den Gleichheitsgrundsatzmehr
Mit Beschluss vom 31.5.2012 hat das im Enforcement-Verfahren zuständige OLG Frankfurt a.M. entschieden, dass bei einer börsennotierten AG mit Alleinvorstand auch bei Existenz eines Opt-out-Beschlusses ein vollständiger Verzicht auf die Angabe der Gesamtbezüge des Vorstands fehlerhaft ist.mehr
In einem Prozess zwischen einer Aktiengesellschaft (AG) und einer GmbH, deren alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer ein früheres Vorstandsmitglied der AG ist, wird die Aktiengesellschaft durch ihren Aufsichtsrat vertreten.mehr
Der BGH erklärt die vorzeitige Wiederbestellung von Vorstandmitgliedern einer AG in dem Fall für zulässig, dass sich die neue Amtszeit nicht an die bisherige anschließt, sondern neu zu laufen beginnt.mehr
Die Proximus Real Estate GmbH wurde im Juli in eine Aktiengesellschaft umgewandelt. Hauptaktionäre der AG sind, über die Proximus Investment Holding GmbH, die Brüder Florian und Michael Kunz, welche die Unternehmensgruppe im Jahr 1999 gegründet haben.mehr
Dies hat der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des BGH Anfang dieser Woche entschieden. Interessant ist die Entscheidung vor allem deshalb, weil sie dem Wortlaut des Gesetzes zu widersprechen scheint und der BGH damit eine nach Auffassung einiger Rechtswissenschaftler unzulässige Umgehung des AktG endgültig „legalisiert“ hat.mehr
Im Konzern sind Vorstände des Mutterunternehmens oft auch Geschäftsführer oder Beiräte der Tochterunternehmen. Da die AG gegenüber dem Vorstand vom Aufsichtsrat vertreten wird, ist jedoch umstritten, welches Organ der AG für eine solche Bestellung zuständig ist.mehr
Aktionären dürfen Einlagen nicht zurückgewährt werden (§57 AktG). Ein Verstoß führt nach einer neuen Entscheidung des OLG München aber nicht zur Nichtigkeit des Geschäfts und damit zu Rückgewähransprüchen der Gesellschaft wegen ungerechtfertigter Bereicherung. Einen Rückgewähranspruch hat die AG nur aus § 62 AktG. Dieser Anspruch verjährt jedoch in 10 Jahren ab dem Empfang der Leistung (§62 Abs. 3 Satz 1 AktG).mehr
