Aktionäre sollen nach einer neuen EU-Richtlinie stärker in die Strukturen und Strategien der börsennotierten Unternehmen einbezogen werden. Ein Gesetzentwurf zur Umsetzung der EU-Vorgaben, das ARUG II, fügt in das Aktiengesetz verschiedene bußgeldbewehrte neue Informationspflichten und Aktionärsrechte ein, die auch die häufig kritisierten Vorstandsgehälter betreffen.

Die EU will die Einflussmöglichkeiten der Aktionäre auf börsennotierte Unternehmen stärken und ihren Wissensstand über die Unternehmen verbessern, indem die Kommunikationspflichten gegenüber den Aktionären erheblich ausgeweitet werden.

Brisante Themen sind dabei Mitspracherechte der Aktionäre bei der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand („say-on-pay“) sowie bei  Geschäften mit der Gesellschaft nahestehenden Unternehmen und Personen („related-party-transactions“).

EU-Richtlinie stößt Reform des AktG an und stärkt Aktionärs-Mitbestimmungsrechte

Die EU gibt „die Förderung und langfristige Mitwirkung der Aktionäre“ mit der Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG vor. Bis zum 10. Juni 2019 haben die Mitgliedsstaaten Zeit, die Richtlinie in nationales Recht umzusetzen. Deutschland, bei der Umsetzung gerne mal im Rückstand, hat einen frühen Entwurf für das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) zu entsprechenden Änderung insbesondere des Aktiengesetzes vorgelegt.  

Umfassende Erneuerung des AktG soll EU-Vorgabe zu Aktionärsmitsprache erfüllen

Vor allem das Aktiengesetz (AktG) soll in großen Teilen ergänzt und reformiert werden. Kommunikation, Transparenz und Mitspracherechte der Aktionäre sind die Stichworte, mit denen die Neuerungen kurz beschrieben werden können. Die weitreichendsten Änderungen wurden vorgenommen in den Bereichen

  • des Informationsflusses zwischen Gesellschaft, Aktionären und Intermediären,
  • der Nachvollziehbarkeit der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand,
  • der Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen,
  • der Durchschaubarkeit der Tätigkeit institutioneller Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater.

Neue Informationspflichten zwischen Gesellschaft, Intermediären und Aktionären

Börsennotierte Unternehmen sind aufgefordert - so sieht es der Entwurf vor - die Kommunikation zwischen Aufsichtsrat/Vorstand, Aktionären und Intermediären (=Verwahrer von Aktien) zu verbessern und erheblich auszuweiten (§§ 67a bis 67f AktG-E). Für Aktionäre wichtige Informationen wie beispielsweise

  • die Einberufung der Hauptversammlung oder
  • Mitteilungen über Aktionärsrechte wie Umtausch-, Bezugs-, Einziehungs- und Zeichnungsrechte und über Wahlrechte bei Dividenden

müssen ihnen von der Gesellschaft über die dazwischen geschalteten Intermediäre unverzüglich elektronisch weitergeleitet oder alternativ auf einer Internetseite zugänglich gemacht werden.

Auch der umgekehrte Informationsfluss muss funktionieren. So haben die Intermediäre der Gesellschaft die personenbezogenen Daten ihrer Aktionäre zu liefern, wenn sie darum gebeten werden.

Verbindliches, einsehbares Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder

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Dazu gehört eine Aufschlüsselung u.a.

  • der festen und variablen Vergütungsbestandteile, ggf. aktienbasierter Vergütung und ihre Bedingungen,
  • der Leistungskriterien für variable Vergütung zusammen mit einer Erläuterung, auf welche Art und Weise sie die Geschäftsstrategie fördern und zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens beitragen,
  • sowie etwaige Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen.

Vergütung von Aufsichtsräten und Vorstand soll künftig ständig überprüft werden

Die gem. § 87a AktG-E beschlossene Vergütungspolitik ist danach einzuhalten und steht ständig auf dem Prüfstand. Die Hauptversammlung – auch das ist neu – erstellt bei jeder wesentlichen Änderung, spätestens aber alle vier Jahre - ein Votum zur Vergütungspolitik (§ 120a AktG-E). Das bedeutet, dass sie die vom Aufsichtsrat

  • aufgestellten Richtlinien prüft und
  • entscheidet, ob sie sie billigt oder etwas an ihr auszusetzen hat.

Geplant ist ein Say-on-pay - also eine billigende oder missbilligende Aussage der Anteilseigner zu dem vom Aufsichtsrat entwickelten Vergütungssystem. Entsprechende Anläufe waren im nationalen Recht 2013 gescheitert. 

Dieses Aktionärsvotum ist unverbindlich, zieht keinerlei Rechte oder Pflichten nach sich, jedoch soll der Aufsichtsrat bei der Aufstellung seiner Vergütungspolitik das Votum berücksichtigen und muss auch erläutern, inwiefern er das getan hat (§ 87a Abs.1 Nr.9 AktG-E). Am Vorwurf der Zahnlosigkeit waren frühere nationale initierte  Gesetzesvorhaben in dieser Richtung gescheitert.

Vergütungsbericht: Offenlegung der Vorstands- und Aufsichtsratsgehälter

Neben den Richtlinien zur Vergütung haben Aufsichtsrat und Vorstand jährlich einen Vergütungsbericht (§ 162 AktG-E) zu erstellen.

  • Hierin erscheinen in allgemein verständlicher Form die konkreten Einkommen der einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder des letzten Jahres, und zwar mit allen Details.
  • Dieser Bericht muss zehn Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft kostenfrei einsehbar sein.

Zu oft war in den letzten Jahren Unverständnis angesichts hoher Einkommen aufgekommen, die mit dem Gang der Unternehmensgeschäfte auch für die Aktionäre nicht immer leicht in Einklang zu bringen waren und deren Steigerung sich kontinuierlich stärker abhoben von dem Anstieg der Durchschnittsentwicklung der Arbeitnehmergehälter (s.u.).

Bei umfangreichen Geschäften mit nahestehenden Personen muss der Aufsichtsrat zustimmen

Auch das Thema Compliance findet im Entwurf verstärkt Beachtung:  Will die Gesellschaft mit nahestehenden Unternehmen oder Personen Handel treiben, braucht sie, wenn das Geschäft ein bestimmtes Volumen überschreitet, die Zustimmung des Aufsichtsrats (§ 111b AktG-E).

  • Wer „nahestehend“ ist, bestimmen der internationale Rechnungslegungsstandard (Verordnung (EG) Nr. 1126/2008) und § 111a AktG.
  • Der Schwellenwert, ab dem zugestimmt werden muss, liegt bei 2,5 % der Summe aus dem Anlage- und Umlaufvermögen der Gesellschaft nach dem letzten Jahresabschluss (§ 111b AktG-E).

Verweigert der Aufsichtsrat seine Zustimmung, kann der Vorstand verlangen, dass die Hauptversammlung über die Zustimmung beschließt.

Berichtspflichten für institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater

Der Gesetzesentwurf enthält Definitionen und umfangreiche Offenlegungs-, Mitteilungs- und Berichtspflichten der institutionellen Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsinhaber (§§ 134a bis d AktG-E).

Institutionelle Anleger und Vermögensverwalter müssen jährlich einen Bericht veröffentlichen, in dem sie im Kern ihre Arbeit beschreiben, so müssen sie etwa informieren

  • wie sie auf Portfoliogesellschaften Einfluss nehmen,
  • wie sie Aktionärsrechte für ihre Anlagestrategie einsetzen,
  • wie sie sich mit den Gesellschaftsorganen und Interessenträgern der Gesellschaft austauschen,
  • wie sie mit anderen Aktionären zusammenarbeiten,
  • wie ihr Abstimmungsverhalten aussieht und
  • ihre Anlagestrategie und -entscheidungen.

Stimmrechtsberater berichten ebenfalls jährlich. U.a. müssen sie folgende Mitteilungen machen:

  • eine Erklärung, ob und wie weit sie den Verhaltenskodex eingehalten haben,
  • zu den eingesetzten Methoden, Modellen und Hauptinformationsquellen,
  • zur Qualitätssicherung,
  • zur Stimmrechtspolitik für die einzelnen Märkte,
  • wie sie nationale Marktbedingungen, rechtliche, regulatorische und unternehmensspezifische Bedingungen berücksichtigen.

Empfindliche Geldbußen, wenn Informationspflichten nicht eingehalten werden

Der Gesetzgeber möchte die Einhaltung der neuen

  • Offenlegungs-,
  • Auskunfts-,
  • Berichts-
  • und Mitteilungspflichten

absichern. Dies findet – für den Fall eines Verstoßes - Niederschlag im Ordnungswidrigkeiten-Katalog des Aktiengesetzes (Ergänzung von § 405 AktG-E). Geahndet als Verstoß werden  

  • nicht richtige,
  • nicht vollständige oder
  • nicht rechtzeitig übermittelte Informationen.

Die Geldbuße kann bis zu 25.000 Euro betragen.

Der Referentenentwurf wird nun diskutiert und geht dann in die nächste Runde.

(Referentenentwurf des BMJV v. 11.10.2018, Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie, (EU) 2017/828).

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Managergehälter sollen gesetzlich gedeckelt werden

Aktienrechtsnovelle ist in Kraft - mehr Transparenz bei Beteiligungen

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Hintergrund:

Bereits die zum 31.12.2015 in Kraft getretene Aktienrechtsreform hatte sich um mehr Transparenz in der Aktiengesellschaft bemüht.

Auch das Thema Vorstandsvergütung wurde schon in vielen Gesetzgebungsvorhaben aufgegriffen.

Unbestritten sind die Vorstandsvergütungen im Verhältnis zu den Gehältern der Arbeitnehmer in den vergangenen Jahren ungleich stärker angestiegen.

Das führt nicht nur im Zusammenhang mit Armutsberichten und Rentenängsten zu gesellschaftlichen Diskussionen. Auch die Gesetzgebung griff das Thema schon mehrfach auf. Diesmal kam der zwingende Anstoß von der EU.

  • In den Jahren 1980 bis 1990 lag das Jahresgehalt eines Aktienvorstandes im Durchschnitt um das 15-fache höher als das eines durchschnittlichen Arbeitnehmers des gleichen Unternehmens.
  • Zehn Jahre später stieg die Differenz auf das 20-fache,
  • bis zum Jahr 2005 auf das 40-fache
  • und bis heute auf das ca. 50-fache.
Schlagworte zum Thema:  Recht, Aktiengesellschaft, Aktien, Bußgeld, Vorstand, Strategie