Auskunftsverweigerung auf Fragen in der Hauptversammlung

Hintergrund

Der Bevollmächtigte des Beschwerdeführers hatte auf der ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Bank AG in 2010 Fragen zum Erwerb der Bank Sal. Oppenheim an die Deutsche Bank AG gerichtet. Er begehrte einen „detaillierten Überblick“ über diesen Erwerb, Partner und Inhalt der dazu geschlossenen Verträge sowie Auskunft über die Durchführung einer Due Diligence-Prüfung sowie weitere Details. Die Deutsche Bank AG gab hierauf nur oberflächliche Antworten und Details. Nach Meinung des Beschwerdeführers war die Antwort unzureichend, so dass er einen Antrag auf gerichtliche Entscheidung über die weitere Verpflichtung zur Auskunft (§ 132 AktG) erhob, der von Landgericht und Oberlandesgericht zurückgewiesen wurde. Der BGH hat die hiergegen eingelegte Rechtsbeschwerde zurückgewiesen.

BGH, Beschluss v. 5.11.2013, II ZB 28/12

Ein über die erteilten Auskünfte hinausgehender Auskunftsanspruch des Antragsstellers besteht nach Ansicht des BGH nicht, da sämtliche Fragen – spätestens im Rahmen des Beschwerdeverfahrens – ausreichend beantwortet wurden. Die Benennung sämtlicher Details übersteige das für die Entscheidungen der Aktionäre über die Entlastung der Vorstände notwendige Informationsbedürfnis deutlich. Der Beschwerdeführer hätte eine pauschale Antwort nochmals in der Hauptversammlung rügen müssen, was nicht erfolgt war.

Der BGH bejahte, dass die in § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG enthaltene Einschränkung, der Aktionäre könne nur „erforderliche“ Auskünfte einholen, mit der EU-Aktionärsrechterichtlinie im Einklang stehe, die einen ordnungsgemäßen Ablauf von Hauptversammlungen gewährleisten soll. Nach Ansicht des BGH war dies so klar, dass er auf eine Vorlage dieser Frage beim EuGH verzichtet und diese selbst gleich beantwortet hat.

Anmerkung

Die Entscheidung des BGH klärt eine lange offene Rechtsfrage und führt zu deutlich mehr Sicherheit beim Ablauf von Hauptversammlungen. Allerdings bleibt es eine Frage des Einzelfalls, wann eine Auskunft noch „erforderlich“ im Sinne des § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG ist. Zu beachten ist aber insbesondere, dass der BGH den Aktionär auffordert, im Falle unzureichender Auskünfte nachzufragen. Anderenfalls kann der Auskunftsanspruch der Aktionäre schon hieran scheitern. Berufsklägern wird durch diese Entscheidung zwar nicht der Anreiz genommen, durch unklare Fragen Fehler in der Hauptversammlung zu provozieren, dieses Vorgehen aber etwas erschwert.

Praxishinweis

Die Entscheidung betrifft nur Aktiengesellschaften. Aktionäre haben nur eingeschränkte Auskunftsrechte und könne diese nur in der Hauptversammlung geltend machen (§ 131 AktG). In der GmbH besteht für Gesellschafter hingegen nach § 51a GmbHG ein deutlich weiter gehendes Auskunftsrecht, das zu jeder Zeit (auch außerhalb von Gesellschafterversammlungen) gegenüber der Gesellschaft geltend gemacht werden kann. Die Entscheidung ist daher nicht auf die GmbH übertragbar.

In Personengesellschaften haben persönlich haftende Gesellschafter ähnlich weit gehende Rechte wie GmbH-Gesellschafter (§ 118 HGB), die jedoch – anders als in AG und GmbH – im Gesellschaftsvertrag eingeschränkt werden können, soweit kein Anlass zur  Annahme unredlicher Geschäftsführung besteht (§ 118 Abs. 2 HGB). Kommanditisten sind auf die Einsicht in die Bücher und Jahresabschlüsse beschränkt (§ 166 HGB), sofern sie nicht in einer GmbH & Co. KG auch Gesellschafter der GmbH sind (dann gilt § 51a GmbHG). Ferner können Kommanditisten – sofern nichts Abweichendes vereinbart wurde - Auskunft über außerordentliche Geschäfte verlangen, die nach § 164 HGB ihrer Zustimmung bedürfen. Je nach Art der KG (Familien-KG; Publikums-KG) hat sich darüber hinaus eine vielfältige Rechtsprechung zum Umfang der Auskunftsrechte entwickelt, die im Einzelfall zu beachten ist.

Rechtsanwälte Dr. Stefan Lammel, Dr. Jan Henning Martens, Friedrich Graf von Westphalen & Partner, Freiburg