Jahresabschlusskompetenz / 6.1 Aufstellungskompetenz

Rz. 44

Die Rechnungslegung im allgemeinen und die Aufstellung des Jahresabschlusses im Besonderen fällt als Aufgabe der Geschäftsführung dem Vorstand in seiner Gesamtheit zu. Er hat nach § 264 Abs. 1 Satz 3 HGB innerhalb der ersten 3 Monate eines Geschäftsjahres für das vorangegangene Geschäftsjahr einen aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang bestehenden Jahresabschluss aufzustellen. Daneben ist zusätzlich noch ein Lagebericht^[1] zu erstellen.

Für kleine Kapitalgesellschaften i. S. von § 267 Abs. 1 HGB^[2] verlängert sich die Frist nach § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB auf 6 Monate, sofern dies noch einem ordnungsmäßigen Geschäftsgang entspricht. Darüber hinaus bestehen für kleine und mittlere Kapitalgesellschaften Vereinfachungen bei der Gliederung sowie bei einzelnen Anhangangaben, sie brauchen keinen Lagebericht aufzustellen.

Für den Ansatz, die Bewertung und die Gliederung gelten die strengeren Vorschriften für Kapitalgesellschaften gem. §§ 264 ff. HGB.

Anders als beispielsweise bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat der Vorstand nach § 170 Abs. 2 Satz 1 AktG zwingend einen Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu unterbreiten.

Der Jahresabschluss ist von sämtlichen im Zeitpunkt der Aufstellung bestellten Vorstandsmitgliedern gemäß § 245 HGB unter Angabe des Datums zu unterzeichnen.^[3] Sofern ein Lagebericht erstellt wird, sollte dieser wie der Jahresabschluss von den Geschäftsführern unterzeichnet werden. Eine Verpflichtung hierzu besteht wohl nicht, wird aber empfohlen.^[4]

Rz. 45

Handelt es sich bei der bilanzierenden Aktiengesellschaft um eine von einem anderen Unternehmen abhängige Gesellschaft, so muss der Vorstand nach § 312 Abs. 1 AktG einen Abhängigkeitsbericht erstatten. Dieser hat sämtliche Rechtsgeschäfte des beherrschten Unternehmens mit dessen verbundenen Unternehmen des vergangenen Geschäftsjahres zu enthalten. Gemäß § 312 Abs. 3 AktG muss vom Vorstand auch erklärt werden, ob die Gesellschaft für jedes Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Sofern Nachteile entstanden sind, ist zu einem entsprechenden Ausgleich Stellung zu nehmen. Der Lagebericht^[5] der beherrschten Aktiengesellschaft hat diese Schlusserklärung des Vorstands zu enthalten, vgl. § 312 Abs. 3 Satz 3 HGB.^[6]

[1] Zu Einzelheiten s. "Lagebericht: Grundlagen, Grundsätze und Bestandteile".

[2] Bilanzsumme kleiner als 6.000.000 EUR; Umsatzerlöse unter 12.000.000 EUR; im Jahresdurchschnitt weniger als 50 Arbeitnehmer; mindestens 2 der 3 Kriterien dürfen an den Abschlussstichtagen von 2 aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren (§ 267 Abs. 4 HGB) nicht überschritten werden. Zu den Größenklassen s. "Kapitalgesellschaften: Rechnungslegung", Rz. 33 ff.

[3] Hüffer/Koch, AktG, 15. Aufl. 2021, § 172 AktG Rz. 6.

[4] Störk/Schellhorn, in Beck'scher Bilanz-Kommentar, 12. Aufl. 2020, § 264 HGB Rz. 16; IDW, WP Handbuch, 17. Aufl. 2021, Kap. F Tz. 1341; Adler/Düring/Schmaltz, Rechnungslegung und Prüfung der Unternehmen, 6. Aufl. 1995–2001, § 245 HGB Rz. 3.

[5] Bei kleinen Aktiengesellschaften, die auch freiwillig keinen Lagebericht erstellen, bietet sich an, die Schlusserklärung in den Anhang aufzunehmen. So auch Schmidt/Heinz, in Beck'scher Bilanz-Kommentar, 12. Aufl. 2020, § 289 HGB Rz. 443; Adler/Düring/Schmaltz, Rechnungslegung und Prüfung der Unternehmen, 6. Aufl. 1995–2001, § 312 AktG Rz. 88.

[6] Schmidt/Heinz, in Beck'scher Bilanz-Kommentar, 12. Aufl. 2020, § 289 HGB Rz. 437 ff.; Adler/Düring/Schmaltz, Rechnungslegung und Prüfung der Unternehmen, 6. Aufl. 1995–2001, § 312 AktG Rz. 88, 95.