Keine Verkleinerung des Vorstands - auch wenn der gesamte Bereich abgebaut wird

Hintergrund

Der Kläger war als Vorstand bei der Commerzbank AG tätig. Er wurde zuletzt bis zum 31.05.2017 zum Vorstand bestellt. Im Zuge des erheblichen Personalabbaus bei der Commerzbank AG sollten bis 2016 rund 3.000 Stellen abgebaut werden. Im Zuge dessen sollte der Kläger ursprünglich vom Aufsichtsrat abberufen werden. Dieses Vorhaben wurde aufgegeben und es sollte eine einvernehmliche Lösung gefunden werden, was mehrfach scheiterte.

LG Frankfurt, Urteil v. 22.4.2014, 3-05 O 8/14

Das Landgericht gab der Klage statt, die Abberufung war rechtswidrig. Nach § 84 Abs. 3 AktG könne der Vorstand nur aus wichtigem Grund abberufen werden, der vorliegend nicht gegeben sei. Betriebsbedingte Gründe könnten zwar allgemein einen wichtigen Grund zur Abberufung darstellen. Allerdings sei in diesen Fällen eine besondere Rücksichtnahme geboten, um die Unabhängigkeit des Vorstandes zu gewährleisten. Im Einklang mit der Literatur könne auch ein erheblicher Personalabbau nicht zu einem Kündigungsrecht aus wichtigem Grund führen. Zwar war vorliegend gemäß der Satzung der Commerzbank AG der Aufsichtsrat berechtigt, die Verkleinerung des Vorstandes vorzunehmen. Von dieser Ermächtigung dürfe der Aufsichtsrat jedoch nicht Gebrauch machen, um ohne wichtigen Grund eine bereits erfolgte Bestellung zu beseitigen. Nur durch Nichtbesetzung frei werdender Mandate (oder Vorliegen eines anerkannt wichtigen Grundes, bspw. erheblicher Pflichtverletzungen des Vorstands) könne der Vorstand verkleinert werden.

Hinweis

Die Entscheidung verdeutlicht anschaulich die Unabhängigkeit des Vorstandes einer deutschen Aktiengesellschaft. Während bei der GmbH die Geschäftsführer gegenüber der Gesellschafterversammlung weisungsgebunden sind und stets abberufen werden können, ist dies in der AG nicht der Fall – es besteht kein Weisungsrecht und die Abberufung ist nur aus wichtigem Grund möglich. Das macht die AG für solche Gesellschaften interessant, bei denen der Vorstand weitestgehend eigenverantwortlich handeln möchte oder soll. Beispielsweise kann die Unabhängigkeit von den (regelmäßig im Aufsichtsrat vertretenen) Mehrheitsgesellschaftern erreicht werden. Das kann zum Wohle des Unternehmens auch bei zerstrittenen Gesellschaftern (Beispiel Suhrkamp-Verlag) und aus Sicht der Gründer bei der Aufnahme externer Geldgeber relevant sein.

Praxistipp

Aufsichtsräte sollten darauf achten, bei „Wackelkandidaten“ die Bestellung möglichst nicht auf das gesetzlich zulässige Maximum von fünf Jahren zu beschließen, sondern die Intervalle kürzer zu halten.

Rechtsanwälte Dr. Stefan Lammel, Dr. Jan Henning Martens; Friedrich Graf von Westphalen & Partner, Freiburg