Höchstalter 70 Jahre für Geschäftsführer ist keine Diskriminierung

Das OLG Frankfurt misst der Satzungsautonomie von Kapitalgesellschaften in einer aktuellen Entscheidung einen hohen Rang zu. Eine Beschränkung der Privatautonomie einer Kapitalgesellschaft durch die Regelungen des AGG komme nur bei einer unsachlichen Diskriminierung in Betracht.

Nichtigkeitsklage gegen Altersbegrenzung für Geschäftsführer

Im konkreten Fall stritten die Parteien über die Nichtigkeit bzw. Anfechtbarkeit eines in einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung der beklagten GmbH gefassten Beschlusses zur Änderung der Satzung. Der Beschluss verfügte eine Altersgrenze von 70 Jahren für das Amt des Geschäftsführers. Hiergegen geklagt hatten 2 Gesellschafter, die durch Erbfolge bzw. Schenkung Gesellschafter einer von Brüdern im Jahr 1980 gegründeten Unternehmensgruppe geworden waren. Im Gründungsjahr wurde ein Grundsatzvertrag für die Unternehmensgruppe geschlossen, der nach Auffassung der Kläger ein Recht auf eine Tätigkeit als Geschäftsführer auf Lebenszeit begründete.

Kläger rügten Altersdiskriminierung

Die Kläger machen geltend, der Grundsatzvertrag sei für sämtliche, auch die künftigen Gesellschafter bindend. Der Grundsatzvertrag habe Vorrang und könne nur durch einstimmigen Beschluss geändert werden. Der Beschluss zur Einführung einer Altersgrenze für Geschäftsführer sei nicht einstimmig gefasst worden und daher nichtig. Außerdem verstoße die Festlegung der Altersgrenze von 70 Jahren gegen das im AGG kodifizierte Verbot der Diskriminierung wegen Alters.

Altersgrenze für Geschäftsführer kann Diskriminierung sein

Die Klage auf Feststellung der Nichtigkeit des Gesellschafterbeschlusses hatte über 3 Instanzen keinen Erfolg. Die Gerichte betonten den Grundsatz der Privatautonomie im Gesellschaftsrecht. Der Grundsatzvertrag der Unternehmensgruppe enthalte kein Verbot zur Einführung einer Altersgrenze für Geschäftsführer. Der Senat hielt allerdings den Anwendungsbereich des AGG für eröffnet. Die Beendigung der Organstellung „Geschäftsführer“ werde mit dem Erreichen einer Altersgrenze verbunden. Hierin könne eine Diskriminierung wegen Alters liegen. Für die Festlegung einer Altersgrenze bestünden im konkreten Fall aber nachvollziehbare, sachliche Gründe.

Generelle Zulässigkeit der Beschäftigungsbeendigung bei Erreichen des Rentenalters

Das OLG verwies auf die Vorschrift des § 10 AGG. Gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 ist eine unterschiedliche Behandlung von Mitarbeitern wegen ihres Alters zulässig, wenn sie objektiv angemessen und durch ein legitimes Ziel gerechtfertigt ist. So sei gemäß § 10 Satz 3 Nr. 5 AGG eine Vereinbarung zulässig, die eine Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses ohne Kündigung zu einem Zeitpunkt vorsieht, zu dem der oder die Beschäftigte eine Rente wegen Alters beantragen kann.

Altersgrenze für Geschäftsführer oberhalb des Rentenalters zulässig

Auf den konkreten Fall bezogen bedeutet dies nach Auffassung des Senats, dass die satzungsmäßige Festlegung einer Altersgrenze von 70 Jahren schon deshalb zulässig ist, weil diese Altersgrenze oberhalb der gesetzlichen Altersgrenze im Sozialversicherungsbereich liegt. Die Privatautonomie einer Kapitalgesellschaft könne darüber hinaus durch das AGG nur in dem Umfang beschränkt werden, in welchem eine unsachliche Diskriminierung vorliege. Eine Altersgrenze, die oberhalb des Renteneintrittsalters liege, sei schon nach dem Regelungszusammenhang des AGG nicht unsachlich und beinhalte deshalb auch keine unzulässige Altersdiskriminierung.

Verjüngung der Altersstruktur als legitimes Ziel

Schließlich wies das Gericht darauf hin, dass sämtliche Geschäftsführer bzw. potentiellen Geschäftsführer gleichermaßen von der Satzungsänderung betroffen seien. Der Beschluss bezwecke erkennbar eine Regelung der Altersstruktur der beklagten GmbH im Sinne einer Verjüngung des Familienbetriebs, in dem bereits im Januar 2014 ein Generationenwechsel eingeleitet worden sei.

Entscheidung ist rechtskräftig

Das OLG hat die Revision nicht zugelassen. Die von den Klägern erhobene Nichtzulassungsbeschwerde wurde durch den BGH inzwischen zurückgewiesen. Die Entscheidung des OLG ist damit rechtskräftig.

(BGH, Beschluss v. 26.11.2025, II ZR 98/24; OLG Frankfurt, Urteil v. 5.7.2024, 26 U 1 /24)