Unbestimmtheit Unternehmensgegenstandes in GmbH-Satzungen | Recht

Unternehmensgegenstand ist konkret und individuell zu bezeichnen

Jede GmbH bedarf zur Gründung einer Satzung, deren Mindestinhalt gesetzlich vorgeschrieben ist: neben der Firma und dem Sitz der Gesellschaft ist der Betrag des Stammkapitals, die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital übernimmt, sowie der Gegenstand des Unternehmens anzugeben. Dabei ist der Unternehmensgegenstand so konkret und individuell zu bezeichnen, dass der Schwerpunkt der Tätigkeit der GmbH hinreichend erkennbar ist.

Das ist bei Unternehmensgegenständen wie „Betrieb von Gaststätten“, „Handel mit Baubedarf“ und „Verwaltung von Vermögen und Beteiligung an anderen Unternehmen“ der Fall. Demgegenüber sind Unternehmensgegenstände wie „Produktion von Waren aller Art“, „Handel mit Waren aller Art“ oder „Betreiben von Handelsgeschäften“ ohne weiteren individualisierenden und konkretisierenden Zusatz als zu unbestimmt zu beanstanden.

Ist der Unternehmensgegenstand zu unbestimmt und nicht ausreichend individualisiert, versagt das Registergericht die Eintragung in das Handelsregister. Entsprechendes gilt, sofern der Unternehmensgegenstand nicht der Wahrheit entspricht, sofern er nur zum Schein angegeben oder gesetzes- oder sittenwidrig ist.

Mit dieser Thematik hat sich auch das KG Berlin befasst.

Registergericht weist Anmeldung auf Eintragung einer Satzungsänderung zurück

In dem zugrunde liegenden Sachverhalt wies das Registergericht die Anmeldung auf Eintragung einer Satzungsänderung der beantragenden GmbH zurück. Das Registergericht stütze die Ablehnung der Eintragung darauf, dass die Änderung des Unternehmensgegenstands in „Gegenstand des Unternehmens sind die Handelsvermittlung und Handel mit genehmigungsfreien Waren unterschiedlicher Art, auch im Internet“ zu unbestimmt sei. Hiergegen legte die GmbH Beschwerde ein – ohne Erfolg. Das KG Berlin bestätigte das vom Registergericht angeführte Eintragungshindernis.

Denn der Unternehmensgegenstand sei so konkret und individuell anzugeben, dass der Schwerpunkt der Gesellschaftstätigkeit für die beteiligten Kreise hinreichend erkennbar wird. Nur allgemein gehaltene Formulierungen genügen diesen Anforderungen regelmäßig nicht. Das Erfordernis der Individualisierung des Unternehmensgegenstands folgt aus der notwendigen Erkennbarkeit des Tätigkeitsbereichs für den Rechtsverkehr.

Beim in Frage stehenden Unternehmensgegenstand komme nicht zum Ausdruck mit welcher Art von Waren gehandelt oder welche Waren vermittelt werden sollen. Letztlich könnten damit alle Arten von (genehmigungsfreien) Waren gemeint sein, so dass die Gesellschaftstätigkeit für die beteiligten Kreise nicht, zumindest nicht einmal ansatzweise erkennbar sei. Die GmbH hätte den Gegenstand durch einen Zusatz recht einfach eingrenzen können, da ein Unternehmensgegenstand ausreichend bestimmt sei, der wenigstens die Art der Waren benenne, mit der gehandelt werden soll („Handel mit Waren verschiedener Art, insbesondere mit den Produkten XY“).

Anmerkungen und Praxistipp

Ein Unternehmensgegenstand, der eher allgemein gehalten ist, lässt sich durch einen „insbesondere“-Zusatz ausreichend individualisieren. Gleichzeitig lässt ein solcher Zusatz Raum für ergänzende, auch künftige Tätigkeiten der Gesellschaft, die dann ebenfalls noch vom Unternehmensgegenstand erfasst sind bzw. sein können. Um Verzögerungen oder gar Zurückweisungen von Handelsregistereintragungen bei Gründung einer GmbH oder bei Satzungsänderungen zu vermeiden, ist daher stets auf eine ordnungsgemäße Bezeichnung des Unternehmensgegenstands in der Satzung zu achten. Dabei sollten die Anforderungen für die spätere Eintragung im Handelsregister im Blick behalten und der Unternehmensgegenstand hinreichend individualisiert werden.

(KG Berlin Beschluss v. 19.3.2025 - 22 W 2/25)