Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Der Begriff Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) umschreibt eine Rechtsform für Unternehmen, die als juristische Person des Privatrechts einzuordnen ist und zu den Kapitalgesellschaften zählt. Ihr wesentliches Merkmal ist, dass die Haftung der Eigentümer und der geschäftsführenden Gesellschafter auf das Einlagekapital beschränkt ist. Das private Vermögen der Anteilseigner ist somit anders als bei Personengesellschaften im Insolvenzfall vor dem Zugriff der Gläubiger geschützt.

Die GmbH ist eine deutsche Erfindung, die erstmals mit einem GmbH-Gesetz aus dem Jahr 1892 zugelassen wurde. Sie wurde danach zum Vorbild vergleichbarer Rechtsformen in anderen Ländern der Welt. Die GmbH wird als Rechtsform vor allem von kleineren und mittleren (Familien-) Unternehmen genutzt. Im Jahr 2008 hat der Gesetzgeber mit dem Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) eine weitere Variante zugelassen: die Unternehmergesellschaft (UG). Sie soll Kleinstunternehmen die Möglichkeit geben, ebenfalls die Rechtsform mit einer beschränkten Haftung nutzen zu können.


News 21.10.2020 Gesellschafterliche Treuepflicht und Entlastung

News 21.10.2020 Rücksichtnahme auf Interessen der Gesellschaft

Die Voraussetzung für die Gründung einer GmbH

Zu Gründung einer GmbH oder einer UG müssen verschiedene Voraussetzungen erfüllt werden. Grundsätzlich ist eine Einlage von 25.000 Euro erforderlich, bei der UG ist zunächst nur ein Euro Stammkapital notwendig. Des Weiteren muss sich die Gesellschaft eine Satzung geben und ins Handelsregister eingetragen werden. Als juristische Person unterliegt die GmbH der Körperschaftsteuer und der Gewerbesteuer. Ausgeschüttete Gewinne unterliegen zusätzlich der Kapitalertragsteuer.

News 20.10.2020 Einstweilige Verfügung

Die Eintragung der Abberufung eines Geschäftsführers in das Handelsregister kann nur gelöscht werden, wenn die Eintragung zu diesem Zeitpunkt (noch) unwirksam ist. Um die Rechte des Geschäftsführers zu sichern, kann ein Vorgehen im einstweiligen Rechtsschutz nötig sein.mehr

no-content
News 18.09.2020 GmbH

Beruft die GmbH eine Gesellschafterversammlung ein und versendet sie das Ladungsschreiben an einen Gesellschafter unter Verwendung einer anderen als der mitgeteilten Adresse, muss sie den tatsächlichen Zugang beweisen.mehr

no-content
News 16.09.2020 GmbH

Ein Auflösungsgrund muss im Gesellschaftsvertrag so klar und eindeutig beschrieben sein, dass insb. das Registergericht den Eintritt des Auflösungsgrundes eindeutig feststellen kann.mehr

no-content
News 07.09.2020 BFH Kommentierung

Sieht der Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG einen Vorabgewinn der Komplementär-GmbH für die Übernahme der Geschäftsführung der KG vor, die von einem Kommanditisten der KG als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH erbracht wird, so ist der betreffende Betrag nach § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG nicht der Komplementär-GmbH, sondern dem die Geschäfte führenden Kommanditisten zuzurechnen. Dies gilt unabhängig davon, ob die GmbH dem Kommanditisten ein Entgelt für seine Tätigkeit schuldet.mehr

no-content
News 19.08.2020 Mangels gegenteiliger Nachweise

Eine GmbH kann aus dem Handelsregister wegen Vermögenslosigkeit gelöscht werden, wenn hinreichende Anhaltspunkte für eine Vermögenslosigkeit bestehen und die Gesellschaft trotz mehrfacher Aufforderung keine Vermögensnachweise erbringt.mehr

no-content
News 22.07.2020 Praxis-Tipp

Hat ein Steuerpflichtiger Anteile an einer GmbH zu verschiedenen Zeiten und zu verschiedenen Preisen erworben und veräußert er später einen Teil davon, stellt sich die Frage, welcher Betrag als Anschaffungskosten für die Ermittlung des Veräußerungsgewinns bzw. -verlusts i. S. v. § 17 EStG zugrunde zu legen ist.mehr

no-content
News 15.07.2020 Fehlende Pflichtangaben

Eine neue Gesellschafterliste kann nur dann ohne besonderen Anlass zum Handelsregister eingereicht werden, wenn die hinterlegte Gesellschafterliste die Transparenzanforderungen des § 40 GmbHG nicht erfüllt.mehr

no-content
News 15.07.2020 Grundsatz des Verbots der freien Hinauskündigung

Die Gesellschaftsbeteiligung eines GmbH-Geschäftsführers fällt nicht unter das sog. Managermodell, wenn er 25% am Stammkapital hält und ein wirtschaftliches Risiko übernimmt.mehr

no-content
News 15.07.2020 Gesellschafterobliegenheiten

Hat ein Gesellschafter an einer Gesellschafterversammlung „seiner“ GmbH nicht teilgenommen, hat er sich aus eigener Initiative innerhalb von zwei Wochen über etwaig gefasste Beschlüsse zu informieren.mehr

no-content
News 17.06.2020 Umwandlungsrecht

Auf den gesetzlich (noch) nicht geregelten grenzüberschreitenden Formwechsel einer Gesellschaft in das EU-Ausland sind die drittschützenden Vorschriften im UmwG zur grenzüberschreitenden Verschmelzung entsprechend anzuwenden.mehr

no-content
Meistgelesene beiträge
News 27.05.2020 Anfechtung

Ein Einziehungs- oder Zwangsabtretungsbeschluss wegen Pfändung von GmbH-Anteilen kann anfechtbar sein, wenn die Gesellschaft selbst die Anteile gepfändet hat, weshalb das Risiko des Eintritts eines gesellschaftsfremden Dritten gerade nicht besteht.mehr

no-content
News 27.05.2020 Hinterlegung beim Handelsregister

Das Fehlen der Veränderungsspalte in der Gesellschafterliste steht der Aufnahme der Gesellschafterliste zum Handelsregister nicht entgegen. Bei der diesbezügliche Anforderung der Gesellschafterlistenverordnung handelt es sich um eine Soll-Vorschrift.mehr

no-content
News 30.04.2020 Praxis-Tipp

Die Zugehörigkeit der Anteile an der Komplementär-GmbH zum Sonderbetriebsvermögen II des Kommanditisten ist zu verneinen, wenn die GmbH einen erheblichen eigenen Geschäftsbetrieb unterhält. Gilt dies auch für eine zweigliedrige GmbH & Co. KG?mehr

no-content
News 23.04.2020 GmbH-Recht

Klein- und mittelständische Unternehmen sind überwiegend in der Rechtsform der GmbH organisiert. Zentrale verantwortliche Figur innerhalb der GmbH ist nach wie vor der bzw. sind die Geschäftsführer. Rechtliche Fehler bei Ausführung der Geschäftsführerverantwortung können sowohl die Gesellschaft als auch den Geschäftsführer persönlich teuer zu stehen kommen.mehr

no-content
News 07.04.2020 Praxis-Tipp

Die Inanspruchnahme der Steuerermäßigung für Handwerkerleistungen setzt u. a. voraus, dass die Zahlung auf das Konto des Erbringers der Leistung erfolgt ist. Ist dies erfüllt, wenn die Zahlung der von einer GmbH erbrachten Leistungen durch Buchung auf dem Gesellschafterverrechnungskonto des Steuerpflichtigen bei der leistungserbringenden GmbH erfolgt ist?mehr

no-content
News 19.02.2020 Formwechsel GmbH in KG

Der Grundsatz der Kontinuität der Mitgliedschaft verbietet es nicht, dass ein persönlich haftender Gesellschafter erst zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels dem formwechselnden Rechtsträger beitritt.mehr

no-content
News 07.02.2020 Praxis-Tipp

Wird ein GmbH-Geschäftsführer für Lohnsteuerrückstände in Haftung genommen, ist ein Werbungskostenabzug möglich. Es stellt sich die Frage, ob dies auch dann gilt, wenn es um Lohnsteuerbeträge geht, die ihn selbst als Arbeitnehmer betreffen.mehr

no-content
News 06.01.2020 Schleswig-Holsteinisches FG

Das Schleswig-Holsteinischen FG hat entschieden, dass einem GmbH-Gesellschafter kein Drittanfechtungsrecht gegen einen gegen die GmbH ergangenen Feststellungsbescheid gem. §§ 27 Abs. 2, 28 Abs. 1 Satz 3 KStG zusteht.mehr

no-content
News 18.12.2019 OLG Frankfurt

Jedenfalls die Dauertestamentsvollstreckung an einem Kommanditanteil kann in das Handelsregister eingetragen werden. Zur Anmeldung ist im Regelfall der Testamentsvollstrecker selbst befugt. mehr

no-content
News 22.11.2019 Angelegenheiten der Gesellschaft

Wer als GmbH-Gesellschafter nicht in die Geschäftsführung eingebunden ist, kann gleichwohl fortlaufend Kenntnis über die Angelegenheiten der Gesellschaft erlangen. § 51 a GmbHG gibt dem Gesellschafter ein entsprechendes Informationsrecht gegenüber der Gesellschaft. Insbesondere bei Streit im Gesellschafterkreis erfreut sich der Anspruch zuweilen hoher Beliebtheit.mehr

no-content
News 18.11.2019 BFH Kommentierung

Eine Körperschaft ist dann nicht selbstlos tätig, wenn sie die durch Spenden ihrer Gesellschafter erlangten (nicht gebundenen) Vermögensmittel ausschließlich und von vornherein zur Finanzierung einer von diesen Gesellschaftern beherrschten Personengesellschaft einsetzt.mehr

no-content
News 28.10.2019 BFH Kommentierung

Der BFH legt dem EuGH die Frage vor, ob die Steuerbegünstigung für dauerdefizitäre Tätigkeiten kommunaler Eigengesellschaften gegen die unionsrechtliche Beihilferegelung verstößt, wenn die Verlustgeschäfte aus verkehrs-, umwelt-, sozial-, kultur-, bildungs- oder gesundheitspolitischen Gründen unterhalten werden.mehr

no-content
News 17.10.2019 Verschmelzung

Die Verschmelzung einer Gesellschaft auf eine GmbH, deren Stammkapital noch auf DM lautet, ist bei einer Kapitalerhöhung der übernehmenden GmbH nur möglich, wenn zuvor das Stammkapital der übernehmenden GmbH auf Euro umgestellt wurde und sich dadurch etwa ergebende Cent-Beträge im Wege der Kapitalerhöhung geglättet worden sind.mehr

no-content
News 17.10.2019 GmbH

Ein zu Unrecht nicht in die Gesellschafterliste einer GmbH eingetragener Gesellschafter kann der fehlerhaften Gesellschafterliste einen Widerspruch im Handelsregister zuordnen lassen. Die Zuordnung kann durch einstweilige Verfügung oder durch Bewilligung des fehlerhaft eingetragenen Gesellschafters erfolgen. Im Fall der einstweiligen Verfügung ist nach dem KG Berlin der fehlerhaft eingetragene Gesellschafter der richtige Adressat.mehr

no-content
News 17.10.2019 BGH

Ob die strengen formalen Anforderungen für Gewinnabführungsverträge auch für einen Teilgewinnabführungsvertrag mit einer GmbH gelten, hängt vom Umfang der betroffenen Gewinnbezugs- und Mitbestimmungsrechte der Gesellschafter ab. Auch nach dem jüngsten Urteil bleiben aber Unsicherheiten.mehr

no-content
News 16.10.2019 GmbH-Haftung

Ob ein Angestellter als faktischer Geschäftsführer zu qualifizieren ist, ist anhand des Gesamterscheinungsbilds seines Auftretens zu beurteilen. Maßgeblich ist insbesondere, inwieweit das nach außen wirkende Handeln des Angestellten der üblichen Tätigkeit des rechtlichen Geschäftsführungsorgans entspricht.mehr

no-content
News 23.08.2019 Übertragung Geschäftsanteile

Weist eine GmbH-Gesellschafterliste unrichtige Tatsachen auf, kann der benachteiligte Gesellschafter auch die Gesellschaft auf Einreichung einer korrigierten Liste verklagen.mehr

no-content
News 21.08.2019 GmbH

Die Gesellschafterversammlung ist für den Abschluss einer Vereinbarung zwischen der GmbH und einem Dritten über die Vergütung von Geschäftsführertätigkeiten zuständig.mehr

no-content
News 19.06.2019 Unwirksamkeit von Wettbewerbsverboten

Wettbewerbsverbote für GmbH-Minderheitsgesellschafter sind nur zulässig, wenn diese die Geschicke der GmbH beeinflussen können (z.B. aufgrund von Sonderrechten oder einer besonderen personalistischen Ausrichtung der GmbH).mehr

no-content
News 19.06.2019 Beseitigung der Gläubigerbenachteiligung

Die Gläubigerbenachteiligung bei Rückzahlung eines Gesellschafterdarlehens entfällt nicht dadurch, dass der Gesellschaft von dritter Seite die gleiche Summe wieder zufließt.mehr

no-content
News 18.06.2019 Schadensersatz- und Rückzahlungsansprüche

Verletzt der faktische Geschäftsführer einer GmbH seine Pflichten gegenüber dieser GmbH, haftet er dieser gegenüber für die entstandenen Schäden (§ 43 Abs. 2 GmbHG).mehr

no-content
News 22.05.2019 GmbH

Seit Juli 2018 sieht die Gesellschafterlistenverordnung die Aufnahme einer Veränderungsspalte in die GmbH-Gesellschafterliste vor. Eine Pflicht hierzu besteht jedoch nicht in jedem Fall.mehr

no-content
News 22.05.2019 GmbH

Die gerichtliche Bestellung eines Liquidators ist nur ausnahmsweise zulässig, wenn die ordentliche Liquidatorenbestimmung nicht gelingt und eine Bestellung durch Gesellschafterbeschluss nicht zu erwarten ist. Nicht ausreichend ist das Vorbringen des Antragstellers, er kenne keine für das Amt des Liquidators geeignete und bereite Person, sofern er nicht zugleich seine Bemühungen darlegt, eine solche Person zu finden.mehr

no-content
News 15.05.2019 FG Kommentierung

Wenn Anteile an einer Komplementär-GmbH zu Unrecht nicht als Sonderbetriebsvermögen der Kommanditisten bilanziert worden sind und diese später die Eigenschaft als notwendiges Betriebsvermögen verlieren, soll eine Entnahme unterstellt werden.mehr

no-content
News 15.04.2019 Prokuraermächtigung

Eine Gesellschaft ohne gesetzlichen Vertreter ist prozessfähig, sofern sie einem Rechtsanwalt Prozessvollmacht erteilt hat, als sie noch prozessfähig war. Gleiches gilt, sofern ein Prokurist Prozessvollmacht erteilt, auch zu einem Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft ohne gesetzlichen Vertreter ist, sofern die Erteilung der Prokura – die Erteilung einer Prozessvollmacht ermöglicht – wirksam durch die gesetzlich vertretene und prozessfähige Gesellschaft erfolgt ist. Dies folgt aus einem „Zusammenspiel“ von § 86 ZPO und Prokuraerteilung.mehr

no-content
News 03.04.2019 FG Baden-Württemberg

Gesellschafterzahlungen zur Deckung von Personal- und Sachkosten einer gemeinnützigen GmbH, die kirchliche Medienleistungen für ihre Gesellschafter erbringt, unterliegen der Umsatzsteuer.mehr

no-content
News 20.03.2019 Hauptversammlung einer AG

Die Zulassung von Aktionären trotz Ablaufs der starren Anmeldefrist verletzt den Grundsatz der Gleichbehandlung. Die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds ist trotz Abweichung von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wirksam.mehr

no-content
News 20.03.2019 GmbH

Die Verteilung von Geschäftsführungsaufgaben zwischen GmbH-Geschäftsführern muss nicht zwingend in einer separaten, schriftlichen Geschäftsordnung erfolgen, sondern ist auch ohne schriftliche Dokumentation wirksam.mehr

1
News 19.03.2019 GmbH

Als Gesellschafter einer GmbH gilt, wer als solcher in die in das Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste eingetragen ist. Die Legitimationswirkung der Gesellschafterliste nach § 16 GmbHG greift auch noch nach Einziehung eines Geschäftsanteils.mehr

no-content
News 19.02.2019 FG Münster

Das FG Münster hat entschieden, dass eine Rücklage nach § 6b EStG auch dann auf den Rechtsnachfolger übergeht, wenn die Verschmelzung exakt 4 Jahre nach Rücklagenbildung stattfindet.mehr

no-content
News 18.02.2019 BFH Kommentierung

Die Voraussetzungen des § 20 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 UmwStG 2006 sind sowohl für jeden Gesellschafter als auch für jeden einzelnen Sacheinlagegegenstand gesondert zu prüfen. Dies gilt auch bei Einbringung mehrerer Mitunternehmeranteile mit positiven und negativen Kapitalkonten.mehr

no-content
News 16.01.2019 GmbH

Wurde ein Gesellschafter per E-Mail ordnungsgemäß zur Gesellschafterversammlung geladen, führt eine weitere nicht fristgemäß zugegangene schriftliche Ladung nicht zur Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit der gefassten Beschlüsse.mehr

no-content
News 19.12.2018 Gesellschaftsrecht

Kommt ein Gesellschafter einer GmbH seiner Einlageverpflichtung nicht nach, regelt das GmbH-Gesetz detailliert, welche Maßnahmen zur Sicherstellung der Kapitalaufbringung von der Gesellschaft zu treffen sind. Das letzte der Gesellschaft im Rahmen des sog. Kaduzierungsverfahrens zur Verfügung stehende Mittel stellt dabei die Ausfallhaftung der „übrigen Gesellschafter“ nach § 24 GmbHG dar. Der BGH hat dieses – häufig übersehene – Rechtsinstitut nun auch auf Gesellschafter angewendet, die ihre Gesellschafterstellung erst nach Fälligkeit der Einlageforderung, derentwegen das Kaduzierungsverfahren eingeleitet wurde, erworben haben.mehr

no-content
News 18.12.2018 FG Münster

Das FG Münster hat entschieden, dass einer GmbH, die im laufenden Jahr eine natürliche Person als atypisch stillen Gesellschafter aufnimmt, kein Freibetrag von 24.500 EUR für Zeiträume vor der Aufnahme zu gewähren ist.mehr

no-content
News 17.12.2018 BFH Kommentierung

Den Formwechsel eines Einzelunternehmens in eine Ein-Mann-GmbH sieht § 191 Abs. 1 UmwG nicht vor. Durch die Beurkundung eines solchen Formwechsels eines grundbesitzenden Einzelunternehmens kann die Entstehung von Grunderwerbsteuer nicht vermieden werden.mehr

no-content
News 22.11.2018 BFH Kommentierung

Aufwendungen des Gesellschafters aus einer Einzahlung in die Kapitalrücklage zur Vermeidung einer Bürgschaftsinanspruchnahme führen zu nachträglichen Anschaffungskosten auf seine Beteiligung.mehr

no-content
News 21.11.2018 GmbH

Der BGH hat seine Rechtsprechung zur Anwendbarkeit des Gewährleistungsrechts von Sachmängeln beim Kauf von GmbH-Geschäftsanteilen auch bei Anwendung des „neuen“ Kaufrechts bestätigt: Der Kauf von Gesellschaftsanteilen ist danach grundsätzlich kein Sachkauf, sondern ein Rechtskauf. Die Gewährleistungsrechte der §§ 434 ff. BGB sind im Fall von Mängeln des von der GmbH betriebenen Unternehmens aber dann ausnahmsweise anzuwenden, wenn Gegenstand des Kaufvertrags der Erwerb sämtlicher oder nahezu sämtlicher Anteile und damit das Unternehmens selbst ist.mehr

no-content
News 21.11.2018 FG Kommentierung

Der Umstand, dass sich nach der Veräußerung von GmbH-Anteilen nachträglich ein niedrigerer Wert herausgestellt hat, was dazu führt, dass der Veräußerer zivilrechtlich zur Rückzahlung des Kaufpreises gegen Rückübertragung der Anteile verpflichtet wird, ist insoweit eine wertaufhellende Tatsache, jedoch kein rückwirkendes Ereignis.mehr

no-content
News 17.10.2018 Liquidation

Der Sitz einer aufgelösten GmbH kann nur verlegt werden, wenn dies nicht dem Wesen der auf Abwicklung gerichteten Liquidation widerspricht. Erschwert die Sitzverlegung den Gesellschaftsgläubigern das Auffinden der Gesellschaft, ist sie unzulässig.mehr

no-content
News 17.10.2018 Gesellschafterbeschluss

Die Frist zur rechtzeitigen Ankündigung der Tagesordnung beginnt mit dem Tag, an dem die Einladung bei ordnungsgemäßer Zustellung dem letzten Gesellschafter zugegangen wäre. Im Inland ist dabei eine Postlaufzeit von zwei Werktagen zugrunde zu legen.mehr

no-content