Gesellschafterbeschluss

Ein Liquidator kann nur von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden, wenn eine solche Befreiung bereits ausdrücklich in der Satzung vorgesehen ist oder durch Gesellschafterbeschluss, wenn die Satzung einen solchen Gesellschafterbeschluss gestattet.mehr

Schafft ein GmbH-Gesellschaftsbeschluss Folgen, die dauerhaft gegen die Satzung verstoßen, ist der Beschluss unwirksam. Das gilt nur dann nicht, wenn der Beschluss notariell beurkundet und im Handelsregister eingetragen oder mit Wirksamwerden des Beschlusses die Satzung entsprechend geändert wurde.mehr

Die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht gebietet zwar, sich bei der Stimmabgabe von den Interessen der GmbH leiten zu lassen. Wie die Interessen der Gesellschaft am besten zu wahren sind, haben aber grundsätzlich die Gesellschafter zu beurteilen; auch einer objektiv vernünftigen Maßnahme muss ein Gesellschafter daher nicht zustimmen, solange dadurch nicht die Existenz der Gesellschaft bedroht wird. Die Rechtsprechung kann seine Entscheidung regelmäßig nicht überprüfen und ist auf die Korrektur von Härtefällen beschränkt.mehr

Bei der Fassung von Gesellschafterbeschlüssen ist stets auf die jeweils erforderliche Mehrheit zu achten. Welche Mehrheit im Einzelfall notwendig ist, ergibt sich aus dem Gesetz oder aufgrund gesellschaftsvertraglicher Regelungen. Sieht die Satzung einer GmbH vor, dass bestimmte Beschlüsse die Zustimmung aller Gesellschafter benötigen, so ist davon auszugehen, dass die Änderung dieser Regelung ebenfalls der Zustimmung aller Gesellschafter bedarf. Beschlüsse, die ohne die erforderliche Mehrheit getroffen wurden, sind unwirksam.mehr

Wesentliche Änderungen der lange erwarteten Aktienrechtsreform betreffen die Erleichterung bei der Bildung von Eigenkapital sowie die größere Transparenz der Beteiligungsverhältnisse zur Verhinderung von Geldwäsche. Einige wichtige Punkte wie das ärgerliche Phänomen der nachgeschobenen Nichtigkeitsklagen hat der Gesetzgeber ausgespart.mehr

Wird in der Gesellschafterversammlung einer GmbH ein Versammlungsleiter „ad hoc“ und ohne nähere Regelungen in der Satzung bestimmt, so hat dieser die Befugnis zur Stimmwirksamkeits- und Beschlussfeststellung nur dann, wenn sie ihm zumindest stillschweigend durch die Gesellschafter erteilt worden ist.mehr

§ 181 BGB enthält mit dem Verbot des Insichgeschäfts sowie mit dem Verbot der Mehrfachvertretung zwei verschiedene Verbote des Selbstkontrahierens. Soll der Geschäftsführer einer GmbH von diesen beiden Beschränkungen befreit werden, so muss dieses aus der entsprechenden Dokumentation klar hervorgehen; eine Anmeldung bzw. ein zugehöriger Gesellschafterbeschluss, in der / in dem lediglich eine Befreiung von „der Beschränkung“ des § 181 BGB vorgesehen ist, ist unzureichend und kann nicht Grundlage einer Handelsregistereintragung sein.mehr

Ein Gesellschaftsvertrag kann bestimmen, dass die Gesellschafter bei Gesellschafterstreitigkeiten erst dann vor staatlichen Gerichten klagen können, wenn ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren durchgeführt wurde. Eine Klage gegen Gesellschafterbeschlüsse ist deshalb unzulässig, wenn sie zeitgleich mit der Einleitung des Schlichtungsverfahrens erhoben wird.mehr

Die Einladung eines Gesellschafters zur Gesellschafterversammlung ist unwirksam, wenn der Geschäftsführer positive Kenntnis hat, dass der Gesellschafter an der Ladungsadresse nicht wohnt. Die Unwirksamkeit der Ladung führt zur Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen.mehr

Gesellschafter einer GmbH & Co. KG müssen - anders als GmbH-Gesellschafter - für die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen den Geschäftsführer der Komplementär-GmbH keinen Gesellschafterbeschluss nach § 46 Nr. 8 GmbHG fassen.mehr