News 01.05.2023 Handelsregister

Bei Eintragung einer neu gegründeten GmbH wird insbesondere auf die Einhaltung gläubigerschützender Vorschriften geachtet. So auch bei der Offenlegung des Gründungsaufwands, der Gesamtbetrag sowie die einzelnen Posten sind in der Satzung anzugeben.mehr

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News 28.03.2023 Gesellschaftsrecht

Die Gesellschafter einer GmbH können die Zwangseinziehung eines Geschäftsanteils nicht wirksam beschließen, wenn bereits bei der Beschlussfassung feststeht, dass die Abfindung des auszuschließenden Gesellschafters nicht aus freiem Vermögen der Gesellschaft gezahlt werden kann, ohne dadurch das Stammkapital zu beeinträchtigen.mehr

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News 21.06.2022 Registergericht

Die bei begründeten Bedenken vom Registergericht vorzunehmende Prüfung der (materiellen) Richtigkeit von mitgeteilten Tatsachen erfasst auch die Auslegung von Gesellschaftsverträgen.mehr

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News 23.02.2022 BGH

Die besonderen Anforderungen für Schiedsklauseln in Gesellschaftsverträgen von Kapitalgesellschaften gelten unter bestimmten Voraussetzungen auch bei Personengesellschaften.mehr

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News 16.09.2020 GmbH

Ein Auflösungsgrund muss im Gesellschaftsvertrag so klar und eindeutig beschrieben sein, dass insb. das Registergericht den Eintritt des Auflösungsgrundes eindeutig feststellen kann.mehr

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News 15.07.2020 Grundsatz des Verbots der freien Hinauskündigung

Die Gesellschaftsbeteiligung eines GmbH-Geschäftsführers fällt nicht unter das sog. Managermodell, wenn er 25% am Stammkapital hält und ein wirtschaftliches Risiko übernimmt.mehr

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News 19.02.2019 Einheitsgesellschaft

Ist bei einer GmbH & Co. KG die KG einzige Gesellschafterin ihrer Komplementär-GmbH (sog. Einheitsgesellschaft), wird die KG in der Gesellschafterversammlung ihrer Komplementärin durch deren Geschäftsführer vertreten, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht.mehr

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News 20.06.2018 Beschluss einer Publikums-KG

Ein aus einer Publikums-KG ausgeschlossener Kommanditist kann seinen gegen den Ausschließungsbeschluss gerichteten Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung grundsätzlich nicht gegen die Gesellschaft richten. Soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, sind in Anlehnung an das Hauptsachverfahren die Gesellschafter der KG, die von der Wirksamkeit des Ausschließungsbeschlusses ausgehen, die richtigen Antragsgegner.mehr

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News 18.05.2018 Jahresabschluss

Jahrelang bestand Streit darüber, ob das Einsichtsrecht von Kommanditisten zur Prüfung des Jahresabschlusses beschränkt oder gar ausgeschlossen werden kann. Das OLG München entschied nun zugunsten der Möglichkeit des Ausschlusses – zumindest wenn dieser nicht ersatzlos geschehe. Eine Parallele zu den nicht abdingbaren Einsichtsrechten von GmbH-Gesellschaftern lehnte das Gericht explizit ab.mehr

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News 23.02.2018 Gesellschaftsvertrag

Nicht immer bleibt ein Verhältnis zwischen Gesellschaftern harmonisch oder das Zusammenwirken sinnvoll. In manchen Gesellschaftsverträgen und Satzungen finden sich deshalb vorausschauend Regelungen, nach denen die Kündigung von Gesellschaftern ohne sachlichen Grund erfolgen kann. Man bezeichnet solche Vereinbarungen als freie Hinauskündigungsklauseln. Diese sind jedoch nur in Ausnahmsfällen zulässig, da sie der gesetzlichen Vorstellung einer Gesellschafterposition widersprechen.mehr

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News 21.12.2016 Zustellung

Sofern der Gesellschaftsvertrag keine weiteren Regelungen vorsieht, erfüllt auch ein Einwurf-Einschreiben die Anforderungen an ein Einschreiben im vertraglichen Sinne. Dies hat der BGH kürzlich auch für die gesetzliche Regelung der Aufforderung  zur Leistung der Stammeinlage durch Einschreiben nach § 21 GmbHG klargestellt.mehr

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News 04.04.2016 BFH Kommentierung

Bei Vergütung nach dem eigenen Umsatz und Ausschluss von den stillen Reserven liegt eine Mitunternehmerstellung nur bei besonders ausgeprägter Mitunternehmerinitiative vor.mehr

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News 19.08.2015 Abfindungsbilanz und Gesellschaftsvertrag

Legt der Gesellschaftsvertrag für den Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters fest, dass Grundstücke in der Abfindungsbilanz auf der Basis des Verkehrswertes in Ansatz zu bringen sind, ist damit zumindest bei einer zeitnahen Veräußerung grundsätzlich der erzielte Kaufpreis zu verstehen. Eine sachverständige Schätzung ist dann entbehrlich, weil der „wirkliche“ Verkehrswert unmittelbar festgestellt wurde. Anders wäre dies nur, wenn die Wertfestlegung gesellschaftsvertraglich verbindlich einem Dritten überlassen wird.mehr

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News 25.02.2015 Gesellschaftsvertrag

In Publikums-KGs müssen Ansprüche auf Rückzahlung von Ausschüttungen der KG gegenüber Kommanditisten im Gesellschaftsvertrag geregelt werden. Aber auch kleine Kommanditgesellschaften sollten das Urteil des OLG Nürnberg zum Anlass nehmen, die Rückzahlung explizit im Gesellschaftsvertrag zu regeln.mehr

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News 15.10.2014 Gesellschaft bürgerlichen Rechts

Bei einer zweigliedrigen Gesellschaft kann ein Gesellschafter den anderen durch einseitige Erklärung ausschließen, wenn der Gesellschaftsvertrag die Fortsetzung der Gesellschaft vorsieht und dem Kündigenden die weitere Zusammenarbeit mit seinem Mitgesellschafter unzumutbar ist. Haben beide Seiten Pflichtverletzungen begangen, ist die „überwiegende Verursachung des Zerwürfnisses“ maßgeblich.mehr

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News 08.09.2014 BFH Kommentierung

Für die Verpflichtung zur Prüfung des Jahresabschlusses einer Personenhandelsgesellschaft kann keine Rückstellung gebildet werden, wenn die Verpflichtung ausschließlich auf dem Gesellschaftsvertrag beruht.mehr

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News 16.07.2014 Suhrkamp-Verlag

Ein Gesellschaftsvertrag kann bestimmen, dass die Gesellschafter bei Gesellschafterstreitigkeiten erst dann vor staatlichen Gerichten klagen können, wenn ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren durchgeführt wurde. Eine Klage gegen Gesellschafterbeschlüsse ist deshalb unzulässig, wenn sie zeitgleich mit der Einleitung des Schlichtungsverfahrens erhoben wird.mehr

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News 16.07.2014 GmbH-Gesellschafter

Eine Abfindungsklausel im Gesellschaftsvertrag einer GmbH, nach der keine Abfindung zu leisten ist, wenn der ausgeschiedene Gesellschafter die Interessen der Gesellschaft oder seine Pflichten als Gesellschafter grob verletzt hat, ist nach einem neuen Urteil des BGH sittenwidrig. Auch als Vertragsstrafe ist dies grundsätzlich nicht möglich.mehr

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News 08.07.2013 BFH Kommentierung

Beiträge für Risikolebensversicherungen sind nicht betrieblich veranlasst, wenn sich Gesellschafter gegenseitig gegen die wirtschaftlichen Folgen des Ausfalls eines Gesellschafters absichern.mehr

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News 16.01.2013 Vertretungsgeschäfte

Die Vertretung von GmbH & Co.KGs bei Insichgeschäften ist kompliziert. Nach dem KG Berlin reicht die Befreiung allein der Komplementär-GmbH aus, um Geschäfte zwischen zwei KGs mit identischer Komplementär-GmbH abzuschließen. In der Praxis sollte man aber weitergehende Befreiungen auch für die Geschäftsführer der Komplementär-GmbH im KG-Vertrag vereinbaren.mehr

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News 19.12.2012 30 Jahre Laufzeit

Die im Gesellschaftsvertrag einer GbR geregelte Bindung von 31 Jahren stellte in diesem Fall  eine unzulässige Kündigungsbeschränkung dar und war daher unwirksam. Dies hatte zur Folge, dass der Gesellschafter jederzeit kündigen darf.mehr

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