Stellungnahme zum Vorschlag für eine GmbH mit gebundenem Vermögen

Eine Gruppe von Wissenschaftlern hatte einen Gesetzesentwurf für eine sog. GmbH mit gebundenem Vermögen (im Folgenden kurz: GmbH-gebV) vorgelegt. Ziel des Vorschlags ist, eine Rechtsform für Unternehmer zu schaffen, die die Unabhängigkeit und den Bestand ihrer Unternehmen im Sinne einer nachhaltigen Wertschöpfung sicherstellen und ihre Unternehmen in einer familienunabhängigen Form von Verantwortungseigentum führen.

Bei der GmbH-gebV handelt es sich um eine Variante der GmbH, deren Typusmerkmal eine fxierte Ausschüttungssperre sein soll. Jegliche Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter einer GmbH-gebV sollen verboten sein.

Ausschüttungssperre zwingend und unabänderlich

Die Ausschüttungssperre soll in verschiedene Richtungen abgesichert werden: Für den Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters erhält dieser eine Abfndung nur in Höhe des Nominalwerts der Einlage, nicht des Zeitwerts des Anteils. Gleiches gilt bei Liquidation der Gesellschaft; ein übersteigendes Vermögen ist in diesem Fall entweder an eine andere GmbH-gebV oder an gemeinnützige Einrichtungen zu verteilen. Verdeckte Gewinnausschüttungen sind untersagt.

Flankierende Berichts- und Prüfungspfichten sollen gewährleisten, dass das Verbot eingehalten wird. Ebenfalls verboten sind (Teil-)Gewinnabführungsverträge und Genussrechte. Schließlich sollen auch übertragende Umwandlungen auf eine Gesellschaftsform ohne Vermögensbindung oder ohne Gemeinnützigkeit unzulässig sein. All dieseVorschriften sind nach dem Vorschlag zudem zwingend und unabänderlich. Alle Gesellschafter, aktuelle wie künftige, sind daran gebunden.

Hinsichtlich der sonstigen rechtlichen Rahmenbedingungen sollen für die GmbH-gebV dieselben Regeln gelten wie für die normale GmbH.

Probleme der GmbH-gebV

Die würde nach Ansicht des Wissenschaftlichen Beirat beim BMF gewichtige Governanceprobleme auslösen und rechtspolitisch problematische generationsübergreifende Freiheitsbeschränkungen bewirken. Zudem drohten Lücken bei der Besteuerung. Die bestehende Rechtsordnung biete bereits
ausreichend Raum für verantwortungsvolles Unternehmertum.

Stellungnahme v. 28.9.2022 zum Vorschlag für eine GmbH mit gebundenem Vermögen