Fachbeiträge & Kommentare zu GmbH

Rz. 220 Als Verzugsschaden kommen hier in erster Linie Verzugszinsen gem. § 288 BGB in Betracht. Die Zinsen würden bei der ersten und bei der dritten Rechnung der Serienbriefe 5 Prozentpunkte über dem Basiszinssatz, bei der zweiten Rechnung 9 Prozentpunkte über dem Basiszinssatz betragen, da es sich bei dem zweiten Datensatz um keinen Verbraucher (M GmbH) handelt. Rz. 221 Die...mehr

Rz. 65 Eine Klageänderung liegt immer dann vor, wenn sich der ursprüngliche Streitgegenstand ändert. Der Streitgegenstand ist der Gegenstand, über den das Gericht wegen des zugrunde liegenden Klagegrundes und dem/den gestellten Antrag/Anträgen des Klägers zu entscheiden hat. Rz. 66 Eine Klageänderung ist immer nur dann möglich, wenn der Beklagte zustimmt oder aber das Gericht...mehr

Rz. 139 Die nachfolgenden Seiten des Auftrags sind in Module aufgeteilt. Modul A und B betreffen die Angaben zum Gläubiger bzw. Schuldner und sind inhaltlich überwiegend identisch. Der Vollstreckungsauftrag enthält Eingabefelder für einen Gläubiger bzw. einen Schuldner. Zusätzliche Gläubiger und Schuldner können durch mehrfaches Ausfüllen dieser Felder – sofern die genutzte B...mehr

Rz. 92 Bereits bei Auftragsannahme sollte der Mandant wichtige Informationen zu seinem Kunden einholen bzw. festhalten. Da der Mandant bei Auftragserteilung jedoch nicht davon ausgeht, dass die anstehende Geschäftsbeziehung notleidend wird, geht er häufig zu lasch mit dem Informationsmanagement um. Dabei ist der Mandant immer noch die kostengünstigste Auskunftsquelle. Bei Au...mehr

Rz. 12 Ein Vollstreckungstitel ist eine Anordnung zur Zahlung (eines bestimmten Geldbetrages) bzw. zur Handlung (Herausgabe einer Sache), Duldung oder Unterlassung. Der klassische Vollstreckungstitel ist das gerichtliche Urteil (Leistungstitel). Rz. 13 Die (uneingeschränkte) Zwangsvollstreckung aus einem Urteil (oder einem anderen Titel) kann nur erfolgen, wenn dieses Urteil ...mehr

Rz. 97 Das Handelsregister ist ein öffentliches Verzeichnis, das Eintragungen über die angemeldeten Kaufleute im Gemeindebezirk enthält. Es ist immer beim jeweiligen AG angesiedelt, wobei mehrere Bezirke bei einem AG konzentriert sein können. So ist z.B. beim AG Charlottenburg das Handelsregister für alle Berliner Bezirke angesiedelt. Rz. 98 In Abteilung B werden die Kapitalg...mehr

Rz. 225 Bei der Forderungspfändung nach §§ 829 ff. ZPO geht es um den Vollstreckungszugriff des Gläubigers auf eine Forderung, die dem Schuldner gegen einen Dritten zusteht. Hat ein Schuldner materiell-rechtliche Ansprüche (= Forderungen) gegen einen Dritten, so besteht für den Gläubiger die Möglichkeit, diese Forderung des Schuldners gegen den Dritten zu pfänden. Der Dritte h...mehr

Rz. 251 Die rechtlichen Grundlagen für die Behandlung von Fremdgeldern befinden sich in § 4 BORA, § 43 BRAO und §§ 2 Abs. 2 S. 2, 3 Abs. 1 S. 2 Nr. 1, 8 Abs. 1, 9 Abs. 1 GwG (Geldwäschegesetz).mehr

Rz. 19 Für eine ordentliche Klageerhebung ist § 253 ZPO zwingend einzuhalten. Das Klageverfahren wird durch Einreichung einer Klageschrift bei Gericht anhängig. Die Erhebung der Klage erfolgt durch Zustellung eines Schriftsatzes an das Gericht (§ 253 Abs. 1 ZPO). Rz. 20 Die Klageschrift muss enthalten, § 253 Abs. 2 ZPO (Muss-Vorschrift):mehr

Rz. 21 Seit dem 19.7.2013 gilt das PartGG, mit dem die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung eingeführt worden ist. Bei der PartGmbB kann die Haftung für Verbindlichkeiten aus Schäden wegen fehlerhafter Berufsausübung auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt werden (§ 8 Abs. 4 PartGG). Hinsichtlich anderer Verbindlichkeiten (z.B. aus Arbeitsverhältnissen od...mehr

Rz. 90 Sowohl beim Antragsteller als auch beim Antragsgegner ist die genaue Bezeichnung der Partei, ihre vollständige zustellfähige Anschrift, ggf. ihr gesetzlicher Vertreter (z.B. bei einer juristischen Person) und ggf. ihr Prozessbevollmächtigter (hier ist ebenfalls auf die richtige und vollständige Angabe der möglichen Firmierung der Kanzlei zu achten) mit seiner zustellf...mehr

Rz. 192 Der Anspruch auf ein Arbeitszeugnis ergibt sich für Arbeitnehmer aus § 109 GewO (Gewerbeordnung), für sonstige Personen (z.B. den Geschäftsführer einer GmbH) aus § 630 BGB. Die Zeugniserteilung lässt sich zudem auch aus den allgemeinen Fürsorgepflichten des Arbeitgebers ableiten. Rz. 193 Gem. § 109 Abs. 1 S. 1 GewO hat der Arbeitnehmer erst mit Beendigung des Arbeitsv...mehr

Um Streit mit der Finanzverwaltung möglichst zu vermeiden, sollte daher vorsorglich bei der Ausgestaltung oder Überarbeitung von GmbH-Satzungen ab sofort darauf geachtet werden, dass schon aus Klarstellungsgründen die Möglichkeit zur Bildung personenbezogener Kapitalrücklagen ausdrücklich aufgenommen wird.mehr

Ein Geschäftsanteil im Nachlass steht mehreren Erben gesamthänderisch zu. Die Erbengemeinschaft ist nicht rechtsfähig, so dass die Erben den Geschäftsanteil in Erbengemeinschaft halten. Für das Rechtsverhältnis der Miterben untereinander gelten die §§ 2038 ff. BGB. Auch wenn die Erben gegenüber der GmbH ihre Rechte nur einheitlich ausüben können (§ 18 GmbHG; hierzu Perzborn, ...mehr

Erbauseinandersetzung über GmbH-Geschäftsanteilemehr

Vereinfachungen durch Rechtsprechung und Finanzverwaltung Dr. Markus Wollweber, Dipl.-Finw. (FH), RA/FASt / Marc Nürnberger, RA/FASt/StB[*] In der Praxis ist gelegentlich erforderlich, dass Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft Einlagen leisten, die nicht ihrer Beteiligungsquote entsprechen (sog. disquotale Einlagen). Damit der überquotale geleistete Betrag bei einer späte...mehr

Vorgaben der Satzung beachten Dr. Martin Lohr, Notar[*] Die Zuweisung eines im Nachlass befindlichen GmbH-Geschäftsanteils an einen von mehreren Erben erfolgt im Regelfall durch eine (Teil-) Erbauseinandersetzung. Hierbei sind die Vorgaben der Satzung zu beachten (insb. Vinkulierungsklauseln). Der Beitrag fasst die wesentlichen Punkte eines solchen Vertrages zusammen. 1. Die E...mehr

Der BFH hat erfreulicherweise bei der Frage des Zuflusses inzwischen jedenfalls Gesellschafterbeschlüsse über inkongruente Gewinnausschüttungen[8] und gesellschafterbezogene Gewinnrücklagen[9] als zivilrechtlich wirksam – und damit steuerlich anzuerkennen – beurteilt. Die Finanzverwaltung hat die BFH-Rechtsprechung bestätigt und ihr Erfordernis einer satzungsmäßigen Ermächtig...mehr

Der BFH hat seine Rechtsprechung nun auch auf die Frage einer schenkungsteuerbaren Werterhöhung fortentwickelt. Mit Beschluss vom 6.6.2025 hat er zumindest i.R.d. einstweiligen Rechtschutzes einen Tatbestand nach § 7 Abs. 8 S. 1 ErbStG für eine lediglich auf schuldrechtlicher Basis begründenden personenbezogenen Kapitalrücklage verneint.[12] Demnach reicht eine rein schuldrec...mehr

Die Führung personenbezogener Kapitalrücklagekonten kann zweckmäßig sein zur sachgerechten Abbildung disquotaler Einlagen sowie zur Sicherstellung einer individualisierten steuerlichen Behandlung.mehr

Allerdings bringt auch die Bildung personenbezogener Kapitalrücklagen steuerliche Folgeprobleme mit sich: Besteuerung ohne tatsächlichen Geldzufluss: Zum einen droht ertragsteuerlich bei der gesonderten Zuweisung eines Gewinnanteils an einen Gesellschafter eine als "dry income" bezeichnete Besteuerung ohne tatsächlichen Geldzufluss. Denn insbesondere bei beherrschenden Gesell...mehr

Nicht abschließend geklärt ist, ob eine personenbezogene Kapitalrücklage zwingend in der Satzung verankert sein muss oder ob eine schuldrechtliche Vereinbarung unter den Gesellschaftern genügt. Bisherige Ansicht der Finanzverwaltung: Die Finanzverwaltung hatte lange Zeit für die steuerliche Anerkennung von inkongruenten Gewinnausschüttungen eine satzungsmäßige Grundlage verlang...mehr

Ferner ist darauf zu achten, dass die personenbezogenen Rücklagen klar dokumentiert und buchhalterisch zutreffend umgesetzt werden. Insbesondere bei der Feststellung des Jahresabschlusses ist auf einen entsprechenden Ausweis zu achten, denn dem Jahresabschluss kommt insoweit die Bedeutung einer Verbindlichkeitserklärung der Bilanz sowohl im Verhältnis der Gesellschafter zur Gese...mehr

Die jüngere BFH-Rechtsprechung und das BMF-Schreiben v. 4.9.2024 [19] ermöglichen eine rechtsichere Behandlung disquotaler Einlagen und personenbezogener Kapitalrücklagen. Auch wenn eine satzungsmäßige Grundlage für die Bildung personenbezogener Kapitalrücklagen im Ergebnis nicht mehr erforderlich sein dürfte, sollte zumindest eine entsprechende Öffnungsklausel im Gesellschaftsv...mehr

Ausreichend für die Bildung personenbezogener Kapitalrücklagen dürften damit auch einfache Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sein – selbst wenn hierzu in der Satzung keine Regelung getroffen ist. Vom BMF aufgestellte Fallgruppen: In dem BMF-Schreiben v. 4.9.2024 sind als anzuerkennende Fallgruppen allerdings ausdrücklich nur abweichende Regelungen der Gewinnverteilung i...mehr

Zugleich sind disquotale Einlagen und deren Rückgewähr mit steuerrechtlichen Implikationen verbunden, die teils erhebliche Rechtsfolgen auslösen können. Insbesondere kann es aufgrund der Verwendungsreihenfolge nach § 27 Abs. 1 KStG zu unerwünschten ertragsteuerlichen Effekten kommen.[3]mehr

Dr. Martin Lohr, Notar[*] Die Zuweisung eines im Nachlass befindlichen GmbH-Geschäftsanteils an einen von mehreren Erben erfolgt im Regelfall durch eine (Teil-) Erbauseinandersetzung. Hierbei sind die Vorgaben der Satzung zu beachten (insb. Vinkulierungsklauseln). Der Beitrag fasst die wesentlichen Punkte eines solchen Vertrages zusammen.mehr

Die Zuführung von Eigenkapital kann bei Kapitalgesellschaften nicht nur im Wege einer förmlichen Stammkapitalerhöhung erfolgen, sondern auch durch Zuzahlungen in die Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB. Diese Form der Eigenkapitalzuführung setzt keine Veränderung des Nennkapitals voraus und dient typischerweise der Stärkung der Eigenkapitalbasis ohne gesellschaftsrechtl...mehr

In der gesellschaftsrechtlichen Praxis zeigt sich jedoch, dass nicht sämtliche Gesellschafter in der Lage oder bereit sind, Zuzahlungen in gleicher Höhe zu leisten. Daraus resultieren disquotale Einlagen, bei denen die Beteiligungsverhältnisse an der Gesellschaft nicht im selben Verhältnis wie die Zuzahlungen in die Kapitalrücklage stehen.[2] Der zuzahlende Gesellschafter ha...mehr

Dr. Markus Wollweber, Dipl.-Finw. (FH), RA/FASt / Marc Nürnberger, RA/FASt/StB[*] In der Praxis ist gelegentlich erforderlich, dass Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft Einlagen leisten, die nicht ihrer Beteiligungsquote entsprechen (sog. disquotale Einlagen). Damit der überquotale geleistete Betrag bei einer späteren Rückgewähr wieder zugunsten des Gesellschafters berück...mehr

Hat der Erblasser Testamentsvollstreckung angewiesen und erfasst der Aufgabenbereich auch die Zuteilung der Nachlasswerte, erfolgt die Nachlassteilung ausschließlich durch den Testamentsvollstrecker durch Aufsetzung eines Auseinandersetzungsplans (§ 2204 BGB).mehr

Auch wenn die Erbengemeinschaft zivilrechtlich nicht rechtsfähig ist, kann sie selbständige Rechtsträgerin im Grunderwerbsteuerrecht (GrESt-Recht) sein (BFH v. 12.2.2014 – II R 46/12, BStBl. II 2014, 536 = GmbHR 2014, 666). Die Erbauseinandersetzung über Geschäftsanteile einer Grundbesitz haltenden Gesellschaft kann somit GrESt auslösen. Nach Auffassung des FG Düsseldorf (FG...mehr

Soll aus Sicht der Erben nur ein Miterbe das Gesellschaftsverhältnis fortführen, ist der Geschäftsanteil im Wege der Erbauseinandersetzung auf diesen Miterben zu übertragen. Andere Gestaltungen sind die – notariell zu beurkundende – Erbteilsübertragung (hierzu Dietz/Sammet in Beck’sches Notarhandbuch, 8. Aufl. 2024, § 17 Rz. 438 ff.), bei der jedoch sämtliche noch vorhandenen ...mehr

Der Erbauseinandersetzungsvertrag ist nach § 15 Abs. 4 GmbHG notariell zu beurkunden; dasselbe gilt für die Abtretung des Anteils (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Vollmachten bedürfen nicht dieser Form (§ 167 Abs. 2 BGB); Entsprechendes gilt für nachträgliche Genehmigungen. Vorsicht (!) ist geboten bei der Verwendung transmortaler General- oder Spezialvollmachten des Erblassers: Zwar kann...mehr

Bei Personengesellschaften (Mitunternehmerschaften) wird eine Nutzungsentnahme von E-Autos bereits versteuert, wenn nach dem Anscheinsbeweis von einer privaten Verwendung auszugehen ist und kein Gegenbeweis (z.B. durch ein gleichwertiges Fahrzeug im PV oder ein ordnungsgemäßes Fahrtenbuch) erbracht wird. Die Entnahme der privaten E-Auto-Nutzung wird nach § 6 Abs. 1 Nr. 4 S. 2...mehr

Elektrofahrzeuge sind als bewegliche Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens im Grundsatz linear abzuschreiben (§ 7 Abs. 1 EStG). Nach der Nutzungsdauer für Pkw von sechs Jahren[1] sind danach die AK von E-Autos jährlich gleichmäßig mit 16,67 % abzuschreiben. Durch das "Gesetz für ein steuerliches Investitionssofortprogramm zur Stärkung des Wirtschaftsstandorts Deutschland" vom ...mehr

Durch das "Gesetz für ein steuerliches Investitionssofortprogramm zur Stärkung des Wirtschaftsstandorts Deutschland" vom 14.7.2025[3] wurde mit § 7 Abs. 2a EStG für Elektrofahrzeuge, die im Zeitraum vom 1.7.2025 bis 31.12.2027 angeschafft werden und zum Anlagevermögen gehören, eine eigene AfA-Methode geschaffen. Es handelt es sich um ein Wahlrecht. Beraterhinweis Wird nach § 7 Ab...mehr

Sofern kein (ordnungsgemäßes) Fahrtenbuch geführt wurde, ist oft der zentrale Diskussionspunkt, ob eine private Nutzung (und damit eine Entnahmebesteuerung) des betrieblichen Fahrzeugs deshalb ausgeschlossen wird, da der Gesellschafter ein anderes (mindestens gleichwertiges) Fahrzeug außerhalb des BV nutzen kann. Dies sind insbesondere Pkw, die dem Gesellschafter oder einer ...mehr

Dipl.-Finw. Jens Herkens[*] Die Versteuerung der privaten Nutzung von Pkw im Betriebsvermögen ist ein typischer Aufgriff in der Betriebsprüfung. Dabei geht es vor allem um zwei Fragestellungen: Unter welchen Voraussetzungen kann die Privatnutzung eines betrieblichen Fahrzeugs unterstellt werden und wie wird dann die Privatnutzung bewertet? Dieses Thema hat sich durch die zune...mehr

Es ist nur dann eine Entnahme zu besteuern, wenn auch etwas entnommen wurde. Für die Entnahmebesteuerung nach §§ 4 Abs. 1 S. 2, 6 Abs. 1 Nr. 4 EStG reicht daher nicht die Möglichkeit zur Privatnutzung eines Fahrzeugs (hier: E-Auto) aus.[17] Das Fahrzeug muss auch tatsächlich von dem Gesellschafter zu privaten Zwecken gefahren werden.[18] Anscheinsbeweis: Es ist in der Besteue...mehr

Für die private Benutzung von reinen Elektrofahrzeugen (ohne jegliche Kohlendioxidemission)[11] gelten sowohl bei der Listenpreismethode als auch bei der Fahrtenbuchmethode verminderte Entnahmewerte. Bruttolistenpreis: Sofern der Bruttolistenpreis des E-Autos bestimmte Grenzen nicht übersteigt, wird für die Entnahmebewertung der bei der Listenpreismethode anzusetzende Bruttolist...mehr

Investmenterträge i.S.d. § 20 Abs. 1 Nr. 3 EStG unterliegen mit Ausnahme der Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an Investmentfonds i.S.d. § 16 Abs. 1 Nr. 3 InvStG dem Steuerabzug vom Kapitalertrag gem. § 43 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 EStG. Das gilt zumindest für Fälle mit inländischer Depotverwahrung oder in denen eine andere im Inland ansässige Person (z.B. ein Investmentfon...mehr

3. Auflage 2025, Deutscher Psychologenverlag GmbH, BerlinISBN 978-3-942761-92-5 Für Gutachten zu Kindschaftssachen stellen sich immer öfter auch komplexe Datenschutzfragen. Die Arbeitsgruppe Familienrechtliche Gutachten hat daher ihre Qualitätsstandards überarbeitet und um Hinweise zum Datenschutz ergänzt. Dabei wirkten Expertinnen und Experten der BRAK intensiv mit. Die Arbei...mehr

Werden im außergerichtlichen Schriftverkehr Unterlagen zu einer Praxis oder zu einem mittelständischen Betrieb vorgelegt, sieht sich der Berater des Verpflichteten gutachtlichen Stellungnahmen von Steuerberatern ausgesetzt. Dabei verwenden die steuerberatenden Berufe in aller Regel die Vorschriften zur Wertermittlung nicht notierter Anteile an Kapitalgesellschaften unter Anw...mehr

Der Vertrag, um den es in der Entscheidung des OLG Zweibrücken[59] geht, stammt noch aus einer Zeit, als es bei Eheverträgen nach dem Prinzip des Wilden Westens [60] gegangen war: Die Regeln und damit der Inhalt des Ehevertrages ist ausschließlich von Männern bestimmt worden, es herrschte das Recht des Stärkeren: Der Totalverzicht war die Regel, die differenzierende vertragli...mehr

Grundsätzlich sind alle Firmierungen zulässig, denen Kennzeichnungs- und Unterscheidungskraft zukommt und die nicht über wesentliche Geschäftsverhältnisse irreführen. Generell sind die folgenden Firmierungen zulässig: Sachfirma: Die Sachfirma ist stets dem in der Satzung enthaltenen Unternehmensgegenstand zu entlehnen. Bei der Sachfirma muss der wesentliche Gegenstand des Unt...mehr

Zusammenfassung Begriff In großen Unternehmen ist Arbeitsteilung und Spezialisierung auf der Ebene der Geschäftsführung üblich. In kleineren Unternehmen, in denen die Geschäftsführer zugleich auch Eigentümer/Gesellschafter des Unternehmens sind, ist Arbeitsteilung zwar verbreitet, aber oft vertraglich nicht ausreichend verankert. Bei Meinungsverschiedenheiten über die Geschäf...mehr

Zusammenfassung Begriff Die durchschnittliche Eigenkapitalquote deutscher mittelständischer Unternehmen liegt bei ca. 30 %. In der Betriebswirtschaftslehre wird eine Eigenkapitalausstattung von mindestens 35 % gefordert. Vorteilhaft für den Umgang mit der Bank ist – je nach Branche – eine Eigenkapitalquote zwischen 20 % und 30 %. Um gegenüber der Bank in einer starken Positio...mehr

Zusammenfassung Begriff Handelsrechtlich ist die Firma der Name, unter dem die GmbH als Kaufmann im Geschäftsverkehr tätig ist. Unter ihrem Namen, der Firma, kann die GmbH klagen und verklagt werden. Somit ist die Kernfunktion der Firma die Namensfunktion. Die Firma muss das Unternehmen individualisieren und eindeutig von anderen am Markt tätigen Unternehmen abgrenzen. Gesetz...mehr

Zusammenfassung Begriff Der Geschäftsführer einer GmbH hat keinen rechtlichen Anspruch auf Entlastung. Aber er hat bei Beendigung des Anstellungsverhältnisses einen Anspruch auf Bewertung seiner Leistung und damit auf Zeugniserteilung. Das gilt für den Fremd-Geschäftsführer, aber auch für den Gesellschafter-Geschäftsführer, der nicht beherrschend an der GmbH beteiligt ist. Ge...mehr