Fachbeiträge & Kommentare zu GmbH

Mit dem vGA-Navigator kann die Gefahr des Vorliegens verdeckter Gewinnausschüttungen (vGA) bei Gehältern von GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführern zuverlässig identifiziert werden. Außerdem lassen sich wertvolle Argumentationshilfen für eine Betriebsprüfung generieren. Video: Das kann der vGA-Navigator In einem kurzen Video erhalten Sie einen ersten Einblick in den vGA-Navigat... mehr

Mit unserer Partner-Software GrundsteuerDigital können Sie einfach und sicher Feststellungserklärungen für die neue Grundsteuer bearbeiten. Das intuitive Tool ermöglicht den kompletten Prozess der Feststellungserklärungen von der Aggregation grundsteuerrelevanter Daten bis zur Neubewertung, Deklaration & Bescheidprüfung. GrundsteuerDigital führt Sie zielgerichtet durch alle ... mehr

Der alleinige Gesellschafter einer defizitären GmbH möchte diese veräußern, da die Gesellschaft seine Rentabilitätserwartungen im Konzern nicht erfüllt. Die Gesellschaft hat aus historischen Gründen einen zu hohen Personalstand. Der Gesellschafter möchte es aus Reputationsgründen vermeiden, selbst größere Entlassungen vorzunehmen. Für die Alternative einer Modernisierung der... mehr

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Komplementär: Mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter, der mit seinem gesamten Vermögen haftet. Oft ist dies eine GmbH (z. B. GmbH & Co. KGaA), um die Haftung zu begrenzen. Kommanditaktionäre: Diese sind vergleichbar mit Aktionären einer AG, haften aber nur mit ihrer Einlage. mehr

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Die KGaA ist eine Kapitalgesellschaft, bei der mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter unbeschränkt mit seinem gesamten Vermögen haftet. Ist der Komplementär dann, ähnlich der GmbH & Co. KG, eine haftungsbeschränkte Gesellschaft, handelt es sich hier um eine GmbH & Co. KGaA. Die übrigen Gesellschafter sind an dem in Aktien aufgeteilten Grundkapital ohne persönlich... mehr

Eine eindeutige gesetzliche Haftung für die IT-Sicherheit in Unternehmen folgt aus gesetzlichen Regelungen, die greifen, wenn Unternehmensdaten an die Öffentlichkeit gelangen, schwere wirtschaftliche Schäden durch die mutwillige oder fahrlässige Zerstörung von Unternehmensdaten entstehen oder z. B. vom E-Mail-Server des Unternehmens Massen-Mails mit Viren verschickt werden. O... mehr

Steueroptimierte Wege in die Immobilien-GmbH Dr. Markus Wollweber, Dipl.-Finw. (FH), RA/FASt[*] Der vorliegende Beitrag befasst sich mit steueroptimierten Wegen in die Immobilien-GmbH, nachdem im zweiten Beitrag zu dieser Reihe (Wollweber/Nürnberger, GmbH-StB 2026, 213) Risikolagen und Empfehlungen im Zusammenhang mit der erweiterten Gewerbesteuerkürzung dargestellt wurden. I.... mehr

Es zeigt sich, dass gerade Kombinationsmodelle, bei denen Immobilien in der ersten Phase privat gehalten und erst mit Zeitversatz – in der Regel von mehr als 10 Jahren – in die GmbH "umgeswitched" werden, in der Praxis besonders interessant sein können. In unserem nächsten Beitrag der Kompakt-Aufsatzreihe "GmbH 2 Go" werden wir die schenkungs- und erbschaftsteuerlichen Heraus... mehr

Die Immobilien-GmbH ist in der Beratungspraxis ein zentrales Instrument zur Bündelung und Strukturierung von Immobilienvermögen. Der vorliegende Beitrag zeigt Gestaltungswege in die GmbH-Struktur auf. Im Mittelpunkt stehen Kombinationsmodelle, Formwechsel und Umwandlungen, Beendigung von Betriebsaufspaltungen sowie Fragen der Asset Protection. mehr

Dr. Markus Wollweber, Dipl.-Finw. (FH), RA/FASt[*] Der vorliegende Beitrag befasst sich mit steueroptimierten Wegen in die Immobilien-GmbH, nachdem im zweiten Beitrag zu dieser Reihe (Wollweber/Nürnberger, GmbH-StB 2026, 213) Risikolagen und Empfehlungen im Zusammenhang mit der erweiterten Gewerbesteuerkürzung dargestellt wurden. mehr

Eine Betriebsaufspaltung kann u.a. auch dergestalt beendet werden, dass das Besitzunternehmen die von ihm bislang an das Betriebsunternehmen überlassene wesentliche Betriebsgrundlage (z.B. den Grundbesitz) zu Buchwerten gegen Gewährung neuer Anteile nach Maßgabe des § 20 Abs. 2 UmwStG in die GmbH überführt. Sofern dies ohne Entstehung von GrESt geschehen soll, ist der Weg üb... mehr

1. Die Kombination Bereits im ersten Teil dieser Reihe (Wollweber, GmbH-StB 2026, 146) wurden Beispielsfälle – insbesondere zu einem Kombinationsmodell – dargestellt, bei dem die erste steuerliche Verlustphase einer vermieteten Immobilie noch im Privatvermögen genutzt wird, um auf Ebene der natürlichen Person eine Verlustverrechnung mit den sonstigen positiven Einkünften zu g... mehr

Bereits im ersten Teil dieser Reihe (Wollweber, GmbH-StB 2026, 146) wurden Beispielsfälle – insbesondere zu einem Kombinationsmodell – dargestellt, bei dem die erste steuerliche Verlustphase einer vermieteten Immobilie noch im Privatvermögen genutzt wird, um auf Ebene der natürlichen Person eine Verlustverrechnung mit den sonstigen positiven Einkünften zu generieren. Nach Bee... mehr

Sofern die Immobilie im Privatvermögen bislang über eine Personengesellschaft – z.B. über eine (Ehegatten-/Familien-)GbR – gehalten wird, kann es ggf. elegant sein, über einen Formwechsel in die GmbH-Struktur zu gelangen. Beispiel 1 Die Eheleute A halten eine fremdvermietete Gewerbeimmobilie (AK Grund und Boden [GruBo]: 500.000 EUR; AK Gebäude 1.000.000 EUR; AfA 2 %), die sie... mehr

Jenseits steuerlicher Fragestellungen wird häufig wenig in den Blick genommen, dass eine Poolung von Vermögen in einer Gesellschaft einen nicht unerheblichen Mehrwert in Bezug auf Asset Protection liefern kann. Beispiel 3 A hat ein Aktiendepot im Umfang von 500.000 EUR sowie Immobilien im Wert von 2.500.000 EUR (vermietet), wobei diese noch mit Darlehen i.H.v. 1.000.000 EUR b... mehr

Ertragsteuerlich handelt es sich bei einem solchen Verkauf unter Wert um einen teilentgeltlichen Vorgang, der, soweit Entgeltlichkeit vorliegt, als Verkauf, im Übrigen als (verdeckte) Einlage zu qualifizieren ist. Das übergehende Grundstück kann insoweit mit dem Teilwert aktiviert werden, wobei – nach allerdings streitiger Ansicht – bei der Berechnung der Absetzung für Abnut... mehr

Analogieschluss auf nationales Recht scheint geboten: Eine unmittelbare Übertragung der Entscheidungsbegründung auf die nationale Regelung des § 1 Abs. 3 GrEStG scheint vorliegend geboten[26], da sich der portugiesische Vereinigungstatbestand lediglich in der maßgeblichen Beteiligungshöhe zu unterscheiden vermag.[27] Die Beteiligungshöhe dürfte dabei aber bei näherer Betrach... mehr

Formulierungsbeispiel für einen Antrag auf Bestellung eines Nachlasspflegers mehr

Die grunderwerbsteuerliche Share-Deal-Besteuerung steht vor dem Hintergrund der Vorgaben der EU-Kapitalansammlungsrichtlinie schon seit geraumer Zeit in der Kritik.[1] Der BFH hatte sich bereits im Jahr 2007 mit der Frage der Vereinbarkeit von § 1 Abs. 3 GrEStG mit europarechtlichen Vorgaben auseinanderzusetzen und sprach sich – im Wesentlichen auf Basis einer Anlehnung an den A... mehr

GmbH-Geschäftsanteile sind vererblich (§ 15 Abs. 1 GmbHG). Der Rechtsnachfolger tritt zugleich in alle mit dem Anteil verbundenen Rechte und Pflichten ein (Wicke, GmbHG, 5. Aufl. 2024, § 15 Rz. 7, zu den Rechtsfolgen des Todes eines Gesellschafters in der GmbH: Kneissl, GmbHR 2026, 65). Die Satzung kann die Vererblichkeit weder ausschließen noch beschränken (OLG Koblenz v. 19... mehr

Vereinigen sich durch die Übertragung von Anteilen an grundbesitzhaltenden Gesellschaften mindestens 90 % in der Hand eines Erwerbers, wird gem. § 1 Abs. 3 GrEStG wiederum ein grunderwerbsteuerbarer Vorgang fingiert. Hauptsächliche Berücksichtigung bei Kapitalgesellschaften: Die Vorschrift findet zwar im Ausgangspunkt gleichermaßen auf Personengesellschaften wie auch Kapitalg... mehr

Dr. Christoph Häsner, Master of Science, LL. M. oec., StB[*] Mit seiner jüngsten Entscheidung hat der EuGH den bereits seit längerer Zeit bestehenden Zweifeln an der Unionsrechtskonformität grunderwerbsteuerlicher Ergänzungstatbestände zu ungeahnter Aufmerksamkeit verholfen. Grund dafür sind die Vorgaben der sog. Kapitalansammlungsrichtlinie (RL 2008/7/EG), welche im Ausgangs... mehr

Bei unbekannten Erben können die nach § 40 Abs. 1 S. 1 GmbHG erforderlichen Angaben nicht aufgenommen werden. Gleichwohl wird in der Literatur befürwortet, zur Sicherung der Handlungsfähigkeit die Eintragung unbekannter Erben anzuerkennen (s. Heckschen / Heidinger / Knaier, Die GmbH in der Gestaltungs- und Beratungspraxis, 5. Aufl. 2023, Kap. 13, Rz. 731 m.w.N., bei Bestellu... mehr

Im "klassischen" öffentlichen Dienst (Bund, Länder, Kommunen, Sozialversicherung bzw. Bundesagentur der Arbeit) arbeiten derzeit rund 5,4 Mio. Menschen. Anfang der 1990er begann eine Phase der Kürzungen und Privatisierungen. Die Verwaltung sollte von nun an betriebswirtschaftlicher handeln und mit weniger Personal auskommen. Folglich wurde über Jahrzehnte Personal abgebaut. ... mehr

Vorstehende Schwierigkeiten können durch post- oder transmortale Vollmachten vermieden werden: entweder durch eine Generalvollmacht, die umfassend zur rechtlichen Vertretung über den Tod hinaus berechtigt (OLG Karlsruhe v. 13.8.2013 – 11 Wx 64/13, GmbHR 2014, 205), oder Spezialvollmacht, die sich inhaltlich auf die Beteiligung beschränkt und den Bevollmächtigten ermächtigt, al... mehr

Rz. 28 Bei unentgeltlicher Übertragung eines ganzen Betriebs oder ganzen Mitunternehmeranteils nach § 6 Abs. 3 EStG, z. B. im Wege vorweggenommener Erbfolge, geht auch der nachversteuerungspflichtige Betrag auf den Rechtsnachfolger über, der ihn fortzuführen hat. Entsprechendes gilt für die Einbringung eines ganzen Betriebs oder ganzen Mitunternehmeranteils nach § 24 UmwStG ... mehr

Das Gebot, konzerninterne Umstrukturierungsvorgänge von der Grunderwerbsbesteuerung auszunehmen, beruht auf einer sachlichen Rechtfertigung des Gesetzgebers. Der Anwendungsbereich gem. § 6a GrEStG ist jedoch zu eng gefasst und bedarf aus Sicht des praktischen Rechtsanwenders einer deutlichen Erweiterung.[49] Vor diesem Hintergrund ist die jüngste Entscheidung des EuGH als begr... mehr

Die Gründung einer AG nach portugiesischem Recht fällt grundsätzlich unter Art. 3 Buchst. a RL 2008/7/EG. Eine Umstrukturierung i.S.d. Art. 4 RL 2008/7/EG ist jedoch stets als lex specialis anzusehen. Art. 4 Abs. 1 Buchst. b RL 2008/7/EG sei im vorliegenden Fall einschlägig, da auf Ebene der neu gegründeten AG nach portugiesischem Recht ein Erwerb von Anteilen stattfindet, w... mehr

Rz. 63 Das Wertaufhellungsprinzip und die entsprechende Unterscheidung zwischen wertaufhellenden und wertbegründenden Tatsachen folgt aus der Systematik der Trennung von Abschlussstichtag (s. zum Abschlussstichtag § 242 Rz. 8 ff.) und dem Stichtag der Bilanzaufstellung (§ 243 Rz. 33, § 264 Rz. 43) i. V. m. § 252 Abs. 1 Nr. 3 HGB sowie § 252 Nr. 4 Hs. 1 HGB. Wenngleich es bei... mehr

Rz. 23 Die Wertansätze der Eröffnungsbilanz haben nach § 252 Abs. 1 Nr. 1 HGB den Wertansätzen in der Schlussbilanz des vorherigen Gj zu entsprechen. Mittels Normierung des Grundsatzes der Bilanzidentität [1] – der im Steuerecht primär als Grundsatz des Bilanzzusammenhangs bezeichnet wird[2] – soll sichergestellt werden, dass sämtliche Geschäftsvorfälle in das neue Gj übertra... mehr

Rz. 50 Im Umkehrschluss ergibt sich aus der Vorschrift des § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB bei Vorliegen entgegenstehender Gegebenheiten die Vorgabe zur Berücksichtigung der gegebenen Situation i. R. d. Bewertung und entsprechend i. d. R. das Erfordernis zur abweichenden Bewertung.[1] Wie genau aber eine derartige, abweichende Bewertung zu erfolgen hat, ist gesetzlich nicht geregelt.... mehr

Rz. 46 Zu rechtlichen Gegebenheiten, die einer Fortführung der Unternehmenstätigkeit entgegenstehen können, zählen insb. die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens, die Verfassung eines Auflösungsbeschlusses – i. d. R. zur Einleitung der Liquidation oder Einleitung bestimmter Umwandlungsmaßnahmen i. S. d. UmwG (bei der Auflösung vermögensloser Ges. erfolgt eine Löschung) – sowi... mehr

Rz. 158 Grds. keine Ausnahmefälle i. S. d. § 252 Abs. 2 HGB stellen die Spezialvorschriften dar, die zu einer Durchbrechung der Grundsätze des Abs. 1 führen. Dem Rechtsprinzip "lex specialis derogat legi generali" folgend bedarf es in diesen Fällen keiner gesonderten Ausnahmeregelung in Gestalt einer expliziten Regelung wie jener des § 252 Abs. 2 HGB (vgl. zur Norm-Rangfolge... mehr

Rz. 31 Nach § 15b Abs. 4 EStG ist der nicht ausgleichsfähige Verlust jährlich gesondert festzustellen, dabei ist von dem verrechenbaren Verlust des Vorjahres auszugehen. Der Feststellungsbescheid kann nur insoweit angegriffen werden, als der verrechenbare Verlust sich gegenüber dem verrechenbaren Verlust des Vorjahres verändert (§ 15b Abs. 4 S. 2, 3 EStG). Die Regelung entsp... mehr

Rz. 18a Bei Beteiligung an einer Gesellschaft oder Gemeinschaft aufgrund eines vorgefertigten Konzepts kann es als Indiz für die Modellhaftigkeit auch angesehen werden, dass der Anleger vorrangig eine kapitalmäßige Beteiligung ohne Interesse an einem Einfluss an der Geschäftsführung anstrebt. Bei geschlossenen Fonds in der Rechtsform einer Personengesellschaft, die ihren Anl... mehr

Klägerin (Kl.) war eine als "M&T GmbH & Co. KG" strukturierte Personengesellschaft, an der zunächst die Mutter (M) mit einem Kommanditanteil von 80 % (Hafteinlage 4.000 EUR) und ihre Tochter (T) mit 20 % (Hafteinlage 1.000 EUR) beteiligt waren; Komplementärin ohne Vermögensbeteiligung war die V-GmbH. Mit Wirkung zum 1.1.2018, 0:00 Uhr übertrug M der T ihren Kommanditanteil s... mehr

Dipl.-Finw. (FH) René Sobisch, StAR[*] Die Unternehmensnachfolge bei einer GmbH & Co. KG zählt zu den anspruchsvolleren Herausforderungen in der steuerlichen Gestaltungsberatung, und offenbart häufig, welche Fallstricke gerade an der Schnittstelle zwischen § 6 Abs. 3 EStG und § 15a EStG lauern, wenn im Zuge einer vorweggenommenen Erbfolge einerseits der Mitunternehmeranteil u... mehr

Der IV. Senat des BFH wies die Revision zurück (BFH v. 31.7.2025 – IV R 7/23, FR 2026, 1126 [Prinz]) und bestätigte die Rechtsauffassung von FA und FG, indem er die dogmatischen Konturen des Nachversteuerungstatbestands des § 15a Abs. 3 EStG präzisiert. Die Kernaussagen des BFH lauten: „Nach dem Prinzip des stichtagsbezogenen Kapitalkontenvergleichs ist die Frage nach dem Ent... mehr

Nach § 110 Abs. 1 Satz 2 AO ist das Verschulden eines Vertreters dem Vertretenen zuzurechnen. Vom Begriff des Vertreters sind sowohl rechtsgeschäftlich bestellte Vertreter i.S.d. § 80 Abs. 2 AO (Berufsträger, Lohnsteuerhilfevereine) als auch gesetzliche Vertreter, z.B. Geschäftsführer einer GmbH, erfasst. Bei Letzteren ist entsprechend dem subjektiven Verschuldensbegriff die ... mehr

Zwar gilt auch für die Steuerpflichtigen der Verschuldensmaßstab der leichten Fahrlässigkeit. Gleichwohl ist dabei zu berücksichtigen, dass die Anforderungen an die zu beachtende Sorgfalt grundsätzlich subjektiv zu beurteilen sind. Maßstab ist demnach, ob der jeweilige Steuerpflichtige nach seinen individuellen Kenntnissen und Fähigkeiten die im Verkehr erforderliche Sorgfal... mehr

Der Geschäftsführer der GmbH sowie der Gesellschafter-Geschäftsführer, d. h. der Geschäftsführer, der an der GmbH auch noch als Gesellschafter beteiligt ist, sind jeweils steuerlich Arbeitnehmer der GmbH, sodass grundsätzlich auch deren Versicherungsbeiträge pauschal lohnversteuert werden können. Allerdings ist zu beachten: Die Bezüge, einschließlich der Beiträge zu Direktvers... mehr

Ist die private Nutzung eines betrieblichen Pkw durch den Gesellschafter-Geschäftsführer im Anstellungsvertrag mit der GmbH ausdrücklich gestattet, kommt der Ansatz einer verdeckten Gewinnausschüttung (vGA) in Höhe der Vorteilsgewährung nicht in Betracht. Nach der Rechtsprechung des BFH liegt in einem solchen Fall keine vGA, sondern immer Sachlohn vor. Dies gilt auch für All... mehr

Rz. 17 Der Zusammenschluss von Angehörigen freier Berufe zur gemeinsamen Berufsausübung in Form einer GbR (§§ 705ff. BGB), Partnerschaft oder Partnerschaftsgesellschaft mbB[1] oder Europäischen Wirtschaftlichen Interessenvereinigung (EWIV) führt für sich gesehen noch nicht zur Annahme gewerblicher Einkünfte. Umgekehrt folgt aus der Rechtsform einer Partnerschaftsgesellschaft... mehr

Rz. 102d § 18 Abs. 1 Nr. 4 Halbs. 2 EStG schließt die Anwendbarkeit von § 15 Abs. 3 EStG ausdrücklich aus. Hierdurch ist sichergestellt, dass nicht allein auf Grund der Rechtsform der WagniskapitalGes (GmbH & Co. KG) die Tätigkeit als gewerblich eingestuft werden kann. Der Ausschluss soll hingegen nicht dazu führen, dass gewerbliche Fondsgesellschaften kraft Abfärbung oder ge... mehr

Rz. 12 Eine Abgrenzung zwischen selbstständiger und nichtselbstständiger Arbeit nach dem Inhalt der Tätigkeit ist nicht möglich, weil diese regelmäßig sowohl in der einen als auch in der anderen Form ausgeübt werden kann. Ebenso wenig kann es auf die Dauer der Tätigkeit ankommen, da vorübergehende und kurzfristige Tätigkeiten bei beiden Tätigkeitsformen ebenso wie regelmäßig... mehr

Rz. 102b Die Gesellschaft, für die der Initiator tätig wird, muss eine Wagniskapitalgesellschaft sein, um Mitnahmeeffekte zu vermeiden. Das Gesetz spricht insoweit von einer "vermögensverwaltenden Gesellschaft, deren Zweck im Erwerb, Halten und in der Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften" besteht. Typischerweise handelt es sich dabei um eine GmbH & Co. KG, häufi... mehr

Rz. 125 Zu den Einkünften aus selbstständiger Arbeit gehört nach § 18 Abs. 3 S. 2 EStG i. V. m. § 16 Abs. 1 Nr. 1 S. 2 EStG auch der Gewinn, der bei der Veräußerung einer 100-%-Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft (z. B. einer Steuerberatungs-GmbH) erzielt wird. Voraussetzung ist, dass die Beteiligung das gesamte Nennkapital der Gesellschaft umfasst, zum selbstständigen (f... mehr

Rz. 93 Staatliche Lotterien sind nur solche, die der Staat entweder unmittelbar selbst in der Form eines Betriebs gewerblicher Art, einer Körperschaft des öffentlichen Rechts (§ 1 Abs. 1 Nr. 6 KStG) oder als Anstalt des öffentlichen Rechts[1] betreibt. Nicht ausreichend ist, dass die Lotterie von einer Kapitalgesellschaft betrieben wird, deren Anteile sich in öffentlicher Ha... mehr