GmbH, Bargründung / 3 Die Bargründung: Die unkomplizierteste Gründungsalternative

Der Regelfall ist die Gründung einer GmbH gegen Geld. Bei Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister müssen auf jeden Geschäftsanteil mindestens 25 % (ein Viertel des Nennbetrags) eingezahlt worden sein.^[1]

Insgesamt müssen jedoch mindestens 50 % des Mindeststammkapitals der GmbH erbracht worden sein.^[2]

Bis zur Eintragung der GmbH ins Handelsregister, wodurch die GmbH als solche entsteht, werden vier Gründungsphasen durchlaufen:

1. Vorgründungsgesellschaft,
2. Abschluss des Gesellschaftsvertrags,
3. Vor-GmbH,
4. Anmeldung und Eintragung.

[1] § 7 Abs. 2 S. 1 GmbHG.

[2] § 7 Abs. 2 S. 2 GmbHG.

3.1 Die Vorgründungsgesellschaft

Bereits durch den Zusammenschluss mehrerer Personen mit dem Ziel, eine GmbH zu gründen, entsteht die Vorgründungsgesellschaft. Diese hat die Rechtsform einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts.

3.2 Abschluss des Gesellschaftsvertrags

Der Gesellschaftsvertrag bedarf der notariellen Beurkundung. Der Gesellschaftsvertrag muss klar zwischen Bargründung und Sachgründung unterscheiden. Bei Nichteinhaltung der notariellen Form oder Mängeln des Beurkundungsverfahrens ist der Gesellschaftsvertrag nichtig.

Gleiches gilt, wenn in der Satzung ein unzulässiger oder unmöglicher Zweck als Unternehmensgegenstand der GmbH ausgewiesen wird. Auch die Missachtung der Mindestinhalte der Satzung hat deren Nichtigkeit zur Folge.

Folgende Mindestinhalte muss die Satzung aufweisen:

• die Firma,
• den Sitz und den Unternehmensgegenstand,
• den Betrag des Stammkapitals sowie
• die von jedem Gesellschafter übernommene Einlage.

Praxis-Tipp

Empfohlene Ergänzungen

Da diese Mindestinhalte bei Weitem nicht ausreichen, empfehlen sich die folgenden Ergänzungen:

• Regelungen über die Einberufung von Gesellschafterversammlungen,
• Regelungen zur Geschäftsführung und Vertretung,
• Regelungen über die Art und Weise der Fassung von Gesellschafterbeschlüssen,
• Regelungen bei Änderungen im Gesellschaf...