Fachbeiträge & Kommentare zu GmbH

Steuerlich wird die KGaA aufgrund ihrer Doppelstruktur besonders behandelt. Die KGaA ist eine Körperschaft – und als solche ein eigenständiges Steuersubjekt für die Körperschaftsteuer (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG) und Gewerbesteuer (§ 2 Abs. 2 GewStG). Der Komplementär wird steuerlich als Mitunternehmer behandelt.[5] Bei seinem Gewinnanteil aus der KGaA handelt es sich gem. § 15 A...mehr

Zusammenfassung Überblick Alle GmbHs müssen einen Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung, sowie einen Anhang erstellen; Letzterer entfällt nur bei Kleinst-GmbHs. Bei mittelgroßen und großen GmbHs kommt dagegen noch ein Lagebericht hinzu. Die Aufstellung des Jahresabschlusses obliegt den Geschäftsführern, dessen Feststellung den Gesellschaftern. ...mehr

Die KGaA eignet sich in Situationen, in denen Kapital aufgenommen werden soll, ohne die Kontrolle aus der Hand zu geben. Familienunternehmen und mittelständische Firmen greifen gerne auf diese Rechtsform zurück, wenn sie z.B. an die Börse gehen oder Investoren beteiligen möchten, aber einen feindlichen Übernahmeversuch ausschließen wollen. Beraterhinweis Solange die Gründerfamil...mehr

Viele Pflichten in Verbindung mit der Erstellung und Offenlegung von Jahresabschluss, Anhang und Lagebericht hängen von der Größe der GmbH ab. Ob eine GmbH als Kleinst-, kleines, mittelgroßes oder großes Unternehmen einzustufen ist, richtet sich für Geschäftsjahre, die vor dem 1.1.2024 begonnen haben, grundsätzlich gem. §§ 267, 267a HGB nach folgenden Kriterien: Bis 31.12.20...mehr

Der Jahresabschluss setzt sich aus der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zusammen. Er ist um einen Anhang zu ergänzen. Kleinst-GmbHs müssen keinen Anhang erstellen, wenn sie bestimmte, in § 264 Abs. 1 Satz 5 HGB vorgeschriebene Angaben unter der Bilanz machen. Mittelgroße und große GmbHs haben darüber hinaus einen Lagebericht anzufertigen. Unabhängig von der Größe ei...mehr

Von der Aufstellung des Jahresabschlusses ist dessen Feststellung zu unterscheiden. Den Jahresabschluss aufzustellen bedeutet, das Rechenwerk zu entwickeln; die Feststellung entspricht dagegen der Genehmigung des Jahresabschlusses durch die Gesellschafterversammlung gem. § 46 Nr. 1 GmbHG. Denn der vom Geschäftsführer erstellte und gegebenenfalls geprüfte Jahresabschluss, Anh...mehr

Dr. Markus Wollweber, Dipl.-Finw. (FH), RA / FASt und Dr. Daniel Sommer, RA/FASt/StB[*] Die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) existiert in Deutschland seit über 100 Jahren. Dennoch führte sie lange ein Schattendasein und ist nach wie vor vergleichsweise selten: Derzeit gibt es nur wenige hundert KGaA – in 2014 waren es rund 250, im Jahr 2025 etwa 420 regi...mehr

Legt der Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft ein einzelnes – nicht nach § 17, § 20 Abs. 2 oder § 23 EStG "steuerverstricktes" – Wirtschaftsgut aus einem Privatvermögen verdeckt, also ohne (angemessene) Gegenleistung, in seine Kapitalgesellschaft ein, deren Anteile er ebenfalls im Privatvermögen hält, handelt es sich prinzipiell um einen Fall des § 6 Abs. 1 Nr. 5 EStG. D...mehr

Bei der formwechselnden Umwandlung einer Kapital- in eine Personengesellschaft besteht regelmäßig das Umwandlungshemmnis, dass sämtliche ausschüttungsfähigen Gewinnrücklagen als ausgeschüttet gelten (sog. Ausschüttungsfiktion; § 25 UmwStG). Die KGaA nimmt insoweit jedoch eine Sonderstellung ein, da sie steuerlich nur teilweise als Personengesellschaft behandelt wird. Bei der ...mehr

Legt der Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft ein Wirtschaftsgut aus einem Privatvermögen verdeckt in seine Kapitalgesellschaft ein, deren Anteile er in seinem Betriebsvermögen hält, erhöht sich der Buchwert der Anteile (wie in den Fällen des § 6 Abs. 6 Satz 2 EStG der unmittelbaren Einlage aus dem Betriebsvermögen) ebenfalls um den Teilwert des Wirtschaftsguts. Das Wirt...mehr

Die KGaA ist eine hybride Gesellschaftsform aus Aktiengesellschaft (AG) und Kommanditgesellschaft (KG). § 278 Abs. 1 AktG definiert sie als eine juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit, bei der mindestens ein Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigern gegenüber unbeschränkt haftet (persönlich haftender Gesellschafter, Komplementär), während die übrigen Gesellschafter ...mehr

Mittelgroße und große GmbHs sind dazu verpflichtet, den Jahresabschluss, Anhang und Lagebericht von einem Abschlussprüfer prüfen zu lassen.[1] Ohne diese Prüfung kann der Jahresabschluss nicht festgestellt werden. Zweck der Prüfung ist es, Fehler bei der Erstellung des Jahresabschlusses zu vermeiden bzw. – gewollte und ungewollte – Fehler aufzudecken und zu korrigieren. Dadu...mehr

Von den handelsrechtlichen Pflichten in Zusammenhang mit dem Jahresabschluss etc. zu unterscheiden ist die aus § 5b EStG resultierende Verpflichtung von GmbHs, "E-Bilanzen" beim Finanzamt einzureichen. Der Begriff "E-Bilanz" steht für die elektronische Übermittlung von Bilanzen sowie Gewinn- und Verlustrechnungen an die Finanzverwaltung. Hierzu sind sämtliche GmbHs unabhängi...mehr

Überblick Alle GmbHs müssen einen Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung, sowie einen Anhang erstellen; Letzterer entfällt nur bei Kleinst-GmbHs. Bei mittelgroßen und großen GmbHs kommt dagegen noch ein Lagebericht hinzu. Die Aufstellung des Jahresabschlusses obliegt den Geschäftsführern, dessen Feststellung den Gesellschaftern. Die Geschäftsfü...mehr

In der alten Fassung des § 15 Abs. 2 UmwStG war die Behandlung einer mittelbaren Veräußerung nach einer Spaltung zu Buch- oder Zwischenwerten umstritten. In der Literatur wurde vielfach die Auffassung vertreten, dass nur die unmittelbare Veräußerung der Anteile an der übertragenden oder übernehmenden Gesellschaft zu einem Verstoß gegen die Nachspaltungsveräußerungssperre füh...mehr

Rz. 53 Obwohl der Jahresabschluss einer Kapitalgesellschaft gem. § 264 Abs. 2 Satz 1 HGB unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB) ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zu vermitteln hat, reicht dieser zur Beurteilung der tatsächlichen Lage oftmals dann nicht aus, wenn es sich um ein verbundenes...mehr

Der UmwStE 2025 enthält die neu ergänzte Rz. 15.35a, welche die Auslegung der Rückausname des § 15 Abs. 2 S. 7 Halbs. 2 UmwStG aus Sicht der Finanzverwaltung klarstellt. Die Vorschrift verhindert die mittelbare Veräußerung von maßgeblichen Beteiligungen an den Gesellschaften, die an der Spaltung beteiligt waren. In der ursprünglichen Fassung des UmwStE 2025 v. 2.1.2025 war f...mehr

Die M-GmbH veräußert die Beteiligung an der B-GmbH an einen außenstehenden Dritten. Darin enthalten ist die Beteiligung an der Y-GmbH mit dem Teilbetrieb 2, der im ersten Schritt übertragen worden ist. Lösung: Die Anteile, die veräußert werden, betreffen keine an der Spaltung beteiligte Gesellschaft. An der Spaltung sind nur die X-GmbH als übertragende und die Y-GmbH als über...mehr

Die Beteiligung an der Y-GmbH wird zunächst konzernintern an die Z-GmbH veräußert, an der die B-GmbH ebenfalls zu 100 % beteiligt ist. Anschließend veräußert die Z-GmbH die Beteiligung an der Y-GmbH an einen außenstehenden Dritten. Lösung: Die konzerninterne Transaktion ist gem. § 15 Abs. 2 S. 7 Halbs. 1 UmwStG unschädlich, da die Z-GmbH ein verbundenes Unternehmen ist. Die d...mehr

Die B-GmbH veräußert ihre Beteiligung an der Y-GmbH. In dieser Beteiligung enthalten ist der zuvor zu Buchwerten übertragene Teilbetrieb 2. Es wird unterstellt, der Teilbetrieb 2 habe wertmäßig vor der Spaltung im ersten Schritt z.B. 25 % von dem Wert der Anteile der A-GmbH an der X-GmbH ausgemacht. Lösung: Unter dieser Prämisse werden dann Anteile an einer an der Spaltung be...mehr

Die Neufassung der Nachspaltungsveräußerungssperre nach § 15 Abs. 2 UmwStG führte die gesetzliche Definition der außenstehenden Person durch eine Anknüpfung an die verbundenen Unternehmen im HGB und die Voraussetzung der fünfjährigen Vorbesitzzeit ein. Die 20-Wertgrenze für die unwiderlegbare Vermutung eines Verstoßes gegen die Missbrauchsvermeidungsvorschrift bleibt weiterhin ...mehr

Musterformulierung zum Einziehungsbeschlussmehr

Zur Erleichterung des Gesellschafterausschlusses wird empfohlen – flankierend zur Einziehungsklausel – eine Abtretungsverpflichtung in die Satzung aufzunehmen, nach der der Gesellschafter verpflichtet ist, bei Vorliegen eines Einziehungsgrundes seinen Anteil der GmbH, einem Mitgesellschafter oder einem Dritten zu übertragen (hierzu OLG München v. 16.1.2025 – 23 U 5949/22, Gm...mehr

Justin Szyszka / Dr. Jochen Ettinger, RA/StB/FASt[*] Der vorliegende zweigeteilte Beitrag (Teil 1 in GmbH-StB 2026, 52) möchte die Nachspaltungsveräußerungsperre und ihre Folgen für die Praxis darstellen. Im Fokus steht die durch das Wachstumschancengesetz eingeführte Neuregelung des § 15 Abs. 2 UmwStG. Eine ergänzende Konkretisierung erfolgte durch den neuen UmwStE (BMF v. 2...mehr

Als Veräußerung i. S. d. § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG gilt nach § 23 Abs. 1 Satz 5 Nr. 2 EStG auch die verdeckte Einlage eines Grundstücks oder grundstücksgleichen Rechts in eine Kapitalgesellschaft. Der Begriff der verdeckten Einlage in eine Kapitalgesellschaft ist gesetzlich nicht definiert. Eine verdeckte Einlage ist nach der Rechtsprechung des BFH – im Gegensatz zur off...mehr

Als Beispiele für die Entnahme von "Wirtschaftsgütern" nennt das Gesetz Barentnahmen (Geld), Waren und Erzeugnisse. Die Aufzählung ist nicht abschließend. Prinzipiell kommen alle abnutzbaren und nicht abnutzbaren Wirtschaftsgüter als Gegenstand einer Entnahme in Betracht, z. B. Grund und Boden, Gebäude, Pkw, Einrichtungsgegenstände und Wertpapiere. Es können auch immaterielle...mehr

Besteht die Einlage in einem Anteil an einer Kapitalgesellschaft und ist der Steuerpflichtige an der Gesellschaft im Sinne des § 17 Abs. 1 oder 6 EStG (also zu mindestens 1 %) beteiligt, ist die Bewertung – unabhängig von der Besitzdauer des Steuerpflichtigen – mit dem Teilwert, höchstens jedoch mit den Anschaffungskosten vorzunehmen.[1] Maßgebend ist hier stets der niedrige...mehr

Sofern die Satzung keinen zulässigen Abfindungsausschluss vorsieht (hierzu: Wicke, GmbHG, 5. Aufl. 2024, Anh. § 34 Rz. 19), hat der Gesellschafter einen Anspruch auf eine Abfindung. Die Höhe richtet sich vorrangig nach den Satzungsregelungen, bei Fehlen einer solchen Regelung nach dem Verkehrswert des Anteils (Altmeppen, 11. Aufl. 2023, § 34 GmbHG Rz. 55). Schuldnerin der Ab...mehr

An den oben genannten Beispielen lässt sich bereits absehen, dass die klassischen Sektoren-Cluster nicht mehr funktionieren. Händler sind zugleich Finanzierer. Handwerker sind Energie- und Fördermittelberater. Versicherungsunternehmen sind Berater für die Altersvorsorge. Lebensmittel-Lieferanten sind Gesundheitsberater. Der Steuerberater wird zum Finanz-, Unternehmens- und V...mehr

Alle Experten sind sich einig, dass es gerade in den Dienstleistungsberufen sehr schnell zu großen Veränderungen kommen wird. Das betrifft insbesondere die Dienstleistungen, die viel mit Zahlen arbeiten. Zur Verdeutlichung: Marketing-Berater, deren Dienstleistung darin besteht, Werbekonzepte anhand von Zahlenkolonnen auszuwerten, werden durch algorithmische Auswertungssysteme...mehr

§ 34 GmbH sieht in Abs. 2 zwei Alternativen vor: a) Einvernehmliche ("freiwillige") Einziehung Die Einziehung erfolgt mit Zustimmung des Betroffenen. Auch für den einvernehmliche Einziehungsbeschluss ist grundsätzlich eine Satzungsgrundlage notwendig; fehlt eine solche, kann die Einziehung nur wirksam unter Mitwirkung aller Gesellschafter erfolgen (Kleindiek in Lutter/Hommelho...mehr

Die Einziehung wird gegen den Willen des betroffenen Gesellschafters beschlossen (s. hierzu den ausführlichen Beitrag von Wagner, RNotZ 2022, 181). Die Zwangseinziehung erfordert stets eine Satzungsgrundlage (§ 34 Abs. 2 GmbHG, Formulierungsbeispiele: Breyer in Beck’sches Formularbuch GmbH-Recht, 2. Aufl. 2024, B I 2 unter § 9, Haimes in Herler, Gesellschaftsrecht in der Not...mehr

Die Einziehung erfolgt mit Zustimmung des Betroffenen. Auch für den einvernehmliche Einziehungsbeschluss ist grundsätzlich eine Satzungsgrundlage notwendig; fehlt eine solche, kann die Einziehung nur wirksam unter Mitwirkung aller Gesellschafter erfolgen (Kleindiek in Lutter/Hommelhoff, GmbH-Gesetz, 21. Aufl. 2023, § 34 Rz. 24).mehr

Sofern der Betroffene bei der Beschlussfassung nicht zugegen ist, muss ihm eine Einziehungserklärung zugehen. Zuständig hierfür sind die Geschäftsführer in vertretungsberechtigter Zahl (hierzu Kleindiek in Lutter/Hommelhoff, GmbH-Gesetz, 21. Aufl. 2023, § 34 Rz. 36, auch mit Nachweisen zur Gegenauffassung – Zuständigkeit der Gesellschafter).mehr

Im ersten Teil des Beitrags (Szyszka / Ettinger, GmbH-StB 2026, 52) wurden dargestellt: die Grundlagen der Nachspaltungsveräußerungssperre, die Definition der außenstehenden Person sowie die für die praktische Handhabung der Norm bedeutsame 20-Wertgrenze Dieser zweite Teil des Beitrags widmet sich darauf aufbauend: den konzerninternen Umstrukturierungen anhand von Fallbeispielen ...mehr

Die Bewertung verdeckter Einlagen in Kapitalgesellschaften ist in § 6 Abs. 6 Satz 2 EStG geregelt. § 6 Abs. 6 Satz 2 EStG als steuerliche Gewinnermittlungsvorschrift ist nur anwendbar, wenn die Anteile an der Kapitalgesellschaft, in die Wirtschaftsgüter verdeckt eingelegt werden, zum steuerlichen Betriebsvermögen des Steuerpflichtigen gehören, wobei es sich um das Betriebsve...mehr

Durch die Einziehung wird der Geschäftsanteil vernichtet. Infolgedessen entspricht die Gesamtsumme der Geschäftsanteile nicht mehr der Stammkapitalhöhe. Aus der Neuregelung des § 5 Abs. 3 S. 2 GmbHG durch das MoMiG (nach der die Gesamtsumme der Anteile dem Nominalbetrag des Stammkapitals entsprechen muss) wurde zunächst gefolgert, dass der Einziehungsbeschluss nichtig wäre, ...mehr

Nie hätte Rainer Wert, Geschäftsführer der XYZ Import GmbH, geglaubt, dass sein Unternehmen von Feuer, Sturmschäden oder Wasserkatastrophen betroffen sein könnte. Der Anruf aus dem Lager belehrte ihn eines Besseren: An einer Verpackungsmaschine war ein Feuer ausgebrochen, das sich jetzt schnell auf das gesamte Lagergebäude ausbreitete. Die Feuerwehr sei schon informiert. Nac...mehr

Wikipedia definiert: "Der Begriff Digitale Revolution bezeichnet den durch Digitaltechnik und Computer ausgelösten Umbruch, der seit Ausgang des 20. Jahrhunderts einen Wandel nahezu aller Lebensbereiche bewirkt und der in eine Digitale Welt führt, ähnlich wie die industrielle Revolution 200 Jahre zuvor in die Industriegesellschaft führte". Betroffen davon sind nahezu alle Le...mehr

Ob Amazon (USA), Zalando, Otto (Deutschland) oder Alibaba (China): Der (Einzel-) Handel hat seine neuen Kaufhäuser, in denen die Kunden Tag und Nacht grenzenlos shoppen können. Parallel zu dieser Entwicklung sind flächendeckend riesige Versandlagerhäuser entstanden – um die Kunden rund um die Uhr zu beliefern und möglichst wenig Zeit zu verlieren. Anders im Großhandel: Vorre...mehr

Rz. 23 Während § 290 Abs. 1 HGB sowie § 11 Abs. 1 PublG prinzipienorientiert ein die Konzernrechnungslegungspflicht auslösendes Mutter-Tochter-Verhältnis lediglich über die unbestimmten Rechtsbegriffe der Möglichkeit der unmittel- und mittelbaren Beherrschung postulieren, werden in § 290 Abs. 2 HGB Tatbestände benannt, bei deren Zutreffen stets, d. h. zunächst unwiderlegbar,...mehr

Stichworte: Autonomes Fahren, Robotik, dreidimensionale Drucker, Losgröße 1. Damit sind die digitalen Entwicklungen in der industriellen Produktion vorgezeichnet. Wer als Geschäftsführer in der industriellen Fertigung tätig ist – sei es als Zulieferer, als mittelständischer Produzent industrieller Produkte oder als Geschäftsführer im Tochterunternehmen eines Konzerns – lebt ...mehr

Rz. 43 Die grundsätzliche Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und -lageberichts nach den vorstehend beschriebenen Kriterien würde dazu führen, dass unabhängig von der jeweiligen Unternehmensgröße bei Erfüllung des § 290 HGB oder des § 11 Abs. 1 PublG eine Konzernrechnungslegungspflicht bestünde.[1] Im Fall mehrstufiger Mutter-Tochter-Verhältnisse wären zud...mehr

Rz. 89a Zu unterscheiden ist zwischen den Fällen, in denen die Wohnung schon von Betriebsangehörigen genutzt wird (Werkmiet- oder Werkdienstwohnungen nach §§ 576–576b), und den Wohnungen, die an Betriebsfremde vermietet sind, jetzt aber Betriebsangehörigen zur Verfügung gestellt werden sollen. Nur im letzten Fall spricht man von einer Kündigung wegen Betriebsbedarfs. Die Künd...mehr

Rz. 31 Der Anspruch auf Eigenbedarf kann ausschließlich vom Vermieter der Wohnung geltend gemacht werden. Bei einer Mehrheit von Vermietern reicht es aus, wenn Eigenbedarf nur bei einem von ihnen vorliegt (AG Ratzeburg, Urteil v. 23.7.2025, 17 C 235/23, BeckRS 2025, 22584). Wer Vermieter ist, ergibt sich in der Regel aus dem Mietvertrag. Hat der Grundstückseigentümer den Miet...mehr

Die verdeckte Einlage von im Privatvermögen gehaltenen Anteilen an einer Kapitalgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft steht nach § 17 Abs. 1 Satz 2 EStG der Veräußerung der Anteile i. S. d. § 17 Abs. 1 Satz 1 EStG gleich. Dabei tritt an die Stelle des Veräußerungspreises nach § 17 Abs. 2 Satz 2 EStG der gemeine Wert der Anteile. Eine verdeckte Einlage ist – im Gegensatz z...mehr

Rz. 7 Grundsätzlich existieren verschiedene Formen der Zusammenarbeit zwischen Unternehmen, die unterschiedlich zu werten sind. So ist zwischen Kooperation, die vor allem in Form von Kartellen, Arbeitsgemeinschaften (Konsortien) und Unternehmensverbänden, aber auch als Gemeinschaftsunternehmen (Joint Venture) auftritt, und Konzentration, bei der eine Angliederung bestehende...mehr

Ein Erfolgsrezept der vordigitalen Zeit bestand darin, dass Produkte ausgereift und fehlerfrei in den Markt gebracht wurden. Die meisten der neuen digitalen Projekte werden aber nicht mehr bis zum letzten Qualitätsstandard ausgetestet, sondern ganz bewusst bereits vor der "alten" Marktreife an den Kunden gebracht. Nachbesserungen werden mitgeliefert. Die Produkteinführung is...mehr

Begriff Zur Gründung einer GmbH bzw. der Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt) muss dem Handelsregister ein Gesellschaftsvertrag vorgelegt werden. Dieser muss bestimmte Mindestangaben enthalten. Seit 2008 ist ein vereinfachtes Gründungsverfahren zugelassen: Statt eines Gesellschaftsvertrages kann das sog. Musterprotokoll verwendet werden. Das Eintragungsverfahren ...mehr

• 2021 Option zur Körperschaftsbesteuerung / § 1a KStG Nach § 1a Abs. 2 S. 2 KStG sind aufgrund der Option §§ 1 und 25 UmwStG entsprechend anzuwenden. In diesem Zusammenhang wird die Auffassung vertreten, dass bei im Drittland ansässigen Gesellschaftern ein Formwechsel zu steuerlichen Buch- oder Zwischenwerten im Hinblick auf die fehlenden persönlichen Anwendungsvoraussetzung...mehr