GmbH, Bargründung

Wo die Probleme sind:

  • Das richtige Konto
  • Stammkapital
  • Steuersatz
  • Teileinkünfteverfahren

1 So kontieren Sie richtig!

 

Praxis-Wegweiser:

"Das richtige Konto"

Kontenbezeichnung

Gezeichnetes Kapital
Eigener Kontenplan SKR 03
  0800
IKR  
3000 SKR 04
  2900
 

Kostenstelle/

Schlüssel
 

Praxis-Wegweiser:

"Das richtige Konto"

Kontenbezeichnung

Ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital, nicht eingefordert
Eigener Kontenplan SKR 03
  0820
IKR  
0010 ff. SKR 04
  2910
 

Kostenstelle/

Schlüssel

So kontieren Sie richtig!

Die Buchung des bereits auf die Stammeinlage eingezahlten Betrags erfolgt auf das Konto "Gezeichnetes Kapital" 0800 (SKR 03) bzw. 2900 (SKR 04).

Der die Mindesteinlage übersteigende Betrag, der erst später eingezahlt wird, wird auf das Konto "Ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital, nicht eingefordert " 0820 ff. (SKR 03) bzw. 2910 ff. (SKR 04) gebucht.

 

Buchungssatz:

Bank

Ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital, nicht eingefordert

an Gezeichnetes Kapital

2 Praxis-Beispiel für Ihre Buchhaltung: Bargründung

Hans Groß und Wolfgang Müller gründen die X-GmbH mit einem Stammkapital von 25.000 EUR. Beide Gesellschafter haben Stammeinlagen von jeweils 12.500 EUR übernommen. Sie zahlen jeweils 6.250 EUR ein.

Buchungsvorschlag:

 

Konto

SKR 03 Soll

Konten-

bezeichnung
Betrag

Konto

SKR 03 Haben

Konten-

bezeichnung
Betrag
1200 Bank 12.500      
0821 Ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital Groß, nicht eingefordert 6.250      
0822 Ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital Müller, nicht eingefordert 6.250 0800 Gezeichnetes Kapital 25.000
 

Konto

SKR 04 Soll

Konten-

bezeichnung
Betrag

Konto

SKR 04 Haben

Konten-

bezeichnung
Betrag
1800 Bank 12.500      
2911 Ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital Groß, nicht eingefordert 6.250      
2912 Ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital Müller, nicht eingefordert 6.250 2900 Gezeichnetes Kapital 25.000

3 Die Bargründung: Die unkomplizierteste Gründungsalternative

Der Regelfall ist die Gründung einer GmbH gegen Geld. Mindestens 25 % der übernommenen Stammeinlage müssen sofort eingezahlt werden.

Bis zur Eintragung der GmbH ins Handelsregister, wodurch die GmbH als solche entsteht, werden vier Gründungsphasen durchlaufen:

  1. Vorgründungsgesellschaft,
  2. Abschluss des Gesellschaftsvertrags,
  3. Vor-GmbH,
  4. Anmeldung und Eintragung.

3.1 Die Vorgründungsgesellschaft

Bereits durch den Zusammenschluss mehrerer Personen mit dem Ziel, eine GmbH zu gründen, entsteht die Vorgründungsgesellschaft. Diese hat die Rechtsform einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts.

3.2 Abschluss des Gesellschaftsvertrags

Der Gesellschaftsvertrag bedarf der notariellen Beurkundung. Der Gesellschaftsvertrag muss klar zwischen Bargründung und Sachgründung unterscheiden. Bei Nichteinhaltung der notariellen Form oder Mängeln des Beurkundungsverfahrens ist der Gesellschaftsvertrag nichtig.

Gleiches gilt, wenn in der Satzung ein unzulässiger oder unmöglicher Zweck als Unternehmensgegenstand der GmbH ausgewiesen wird. Auch die Missachtung der Mindestinhalte der Satzung hat deren Nichtigkeit zur Folge.

Folgende Mindestinhalte muss die Satzung aufweisen:

  • die Firma,
  • den Sitz und den Unternehmensgegenstand,
  • den Betrag des Stammkapitals sowie
  • die von jedem Gesellschafter übernommene Einlage.
 
Praxis-Tipp

Empfohlene Ergänzungen

Da diese Mindestinhalte bei Weitem nicht ausreichen, empfehlen sich die folgenden Ergänzungen:

  • Regelungen über die Einberufung von Gesellschafterversammlungen,
  • Regelungen zur Geschäftsführung und Vertretung,
  • Regelungen über die Art und Weise der Fassung von Gesellschafterbeschlüssen,
  • Regelungen bei Änderungen im Gesellschafterbestand,
  • Wettbewerbsverbote,
  • Regelungen über Nebenleistungen der Gesellschafter,
  • Nachfolgeklauseln,
  • Regelungen über den Güterstand (falls erforderlich).
 
Hinweis

Beispielhafte Aufzählung

Diese Regelungen sind nur beispielhaft. Die am zweckmäßigsten aufzunehmenden Regelungen müssen im Einzelfall (mit dem Berater) abgestimmt werden.

3.3 Die Vor-GmbH entsteht mit Abschluss des Gesellschaftervertrags

Mit Abschluss des Gesellschaftsvertrags (in notarieller Form) entsteht die Vor-GmbH. Sie ist die notwendige Durchgangsstation auf dem Weg zur GmbH als juristische Person. Sie ist nicht wie die Vorgründungsgesellschaft als GbR einzuordnen, sondern sie ist ein Personenzusammenschluss eigener Art. In dieser Phase kommen weitestgehend schon die GmbH-Vorschriften zur Anwendung.

Die Vor-GmbH ist bereits voll handlungsfähig. Sie kann am Rechtsverkehr teilnehmen,

  • Prozesse führen,
  • Grundstücke erwerben
  • und Verträge abschließen.

Hierbei vertritt der (künftige) Geschäftsführer die Vor-GmbH. Der oder die Geschäftsführer werden mit Abschluss der Satzung (in notarieller Form) bestellt. Steuerlich ist die Vor-GmbH der späteren GmbH gleichgestellt.

3.4 Durch Anmeldung und Eintragung entsteht die GmbH

Die künftige GmbH wird in öffentlich beglaubigter Form bei dem zuständigen Registergericht angemeldet. Die Anmeldung muss durch alle Gesellschafter erfolgen. Eine Vertretung ist insoweit unzulässig.

Erst mit der erfolgten Eintragung ist die GmbH als juristische Person entstanden.

3.5 Innerhalb der Gründungsphasen existieren unterschiedliche Haftungsregelungen

Grundsätzlich haften die Gründer im Stadium der Vorgründungsgesellschaft persönlich (also im Stadium vor dem notariellen Abschluss des Gesellschaftsvertrags).

Im Stadium der Vor-GmbH (zwischen notariellem Abschluss des Gesellschaftsvertrags und der Eintragung ins Handelsreg...

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