Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Die Änderung des Geschäftsjahres einer GmbH kann nicht rückwirkend erfolgen. Die Änderung muss vielmehr vor Beginn des neuen und Ablauf des entstandenen Rumpfgeschäftsjahres zum Handelsregister angemeldet werden.mehr

Die unter sittenwidriger Anmaßung der (Allein-)Gesellschafterstellung beschlossenen Satzungsänderungen sind für die Zukunft rückgängig zu machen.mehr

Zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den Geschäftsführer einer GmbH oder eine von ihm beherrschte Gesellschaft kann ein sog. besonderer Vertreter bestellt werden.mehr

Mit dem "vGA-Navigator" können die steuerlichen Gefahren verdeckter Gewinnausschüttungen (vGA) bei Gehältern von GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführern in nur wenigen Schritten rechtssicher ermitteln werden.mehr

Klein- und mittelständische Unternehmen sind überwiegend in der Rechtsform der GmbH organisiert. Zentrale verantwortliche Figur innerhalb der GmbH ist nach wie vor der bzw. sind die Geschäftsführer. Rechtliche Fehler bei Ausführung der Geschäftsführerverantwortung können sowohl die Gesellschaft als auch den Geschäftsführer persönlich teuer zu stehen kommen.mehr

Die Eintragung der wegen Vermögenslosigkeit gelöschten Gesellschaft und des Nachtragsliquidators im Handelsregister können unterbleiben, wenn die erforderlichen Verwertungshandlungen gering sind.mehr

Auf die Haftung des Geschäftsführers der geschäftsführenden Kommanditisten-GmbH gegenüber der GmbH & Co. KG findet § 43 Abs. 2 GmbHG entsprechende Anwendung.mehr

Die Liquidation einer GmbH kann nicht abgeschlossen werden, wenn die Gesellschaft noch beklagte Partei in einem laufenden Zivilprozess ist.mehr

Eine GmbH kann ihre Gründungskosten im angemessenen Umfang selbst tragen. Die konkrete Höhe hängt vom Einzelfall (z.B. dem Vorhandensein von Kapitalrücklagen) ab.mehr

Die Löschung einer GmbH kann erst erfolgen, wenn alle steuerlich relevanten Sachverhalte abgeschlossen sind. Eine Ausnahme gilt bei vermögenslösen GmbHs.mehr

Für die Gesellschafterlisten von GmbHs gelten strenge formelle Voraussetzungen. Diese müssen eingehalten werden, um Beanstandungen des Registergerichts zu vermeiden.mehr

Die zur Führungslosigkeit einer GmbH führende Amtsniederlegung des Geschäftsführers kann im Einzelfall rechtsmissbräuchlich sein.mehr

Beschließt der Alleingesellschafter einer GmbH den Vortrag eines Jahresgewinns auf neue Rechnung, kann der auf einen später gefassten Gewinnauszahlungsbeschluss folgende Zahlungsanspruch eine wirtschaftlich einem Darlehen entsprechende Forderung darstellen.mehr

Den ehemaligen Geschäftsführer einer GmbH treffen auch nach Abberufung und Beendigung seines Anstellungsvertrages Auskunftspflichten gegenüber der GmbH. Der Umfang hängt vom konkreten Informationsbedürfnis der GmbH ab.mehr

Der GmbH-Geschäftsführer kann im Prozess gegen seine Abberufung nicht auch die GmbH vertreten. Diese Gefahr eines Insichprozesses besteht gerade in Zwei-Personen-GmbHs.mehr

Sind die Regelungen über das häusliche Arbeitszimmer auf die Besteuerung einer GmbH, die Räume in der Wohnung des Gesellschafters zur betrieblichen Nutzung anmietet, anwendbar?mehr

Die Verwendung des Begriffs „partners" als Bestandteil der Firma einer GmbH ist zulässig. Das hat nun auch der BGH entschieden. mehr

Tätigt die Gesellschaft nach Eintritt der Insolvenzreife noch Zahlungen, haftet die Geschäftsführung hierfür. Diese Haftung kann vorab nicht ausgeschlossen oder begrenzt werden und zwar auch nicht durch eine Vereinbarung unter Zustimmung des vorläufigen Insolvenzverwalters.mehr

Auch eine in Liquidation befindliche GmbH darf ihren Sitz verlegen. Dies gilt allerdings nicht, wenn die Sitzverlegung im Einzelfall rechtsmissbräuchlich ist.mehr

Eine verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) führt dazu, dass das Einkommen der GmbH um den Betrag zu erhöhen ist, um den sich der Gewinn der Gesellschaft aufgrund des Vorgangs gemindert oder nicht erhöht hat. Diese Hinzurechnung ist außerhalb der Steuerbilanz vorzunehmen. Kann eine vGA durch eine Bilanzberichtigung verhindert werden?mehr

Der im Juni 2020 vorgelegte Gesetzesentwurf zur Einführung einer GmbH im Verantwortungseigentum soll eine Rechtsform für Unternehmen schaffen, die nicht zum wirtschaftlichen Nutzen der Eigentümer geführt werden. Erreicht werden soll dies durch Vermögensbindung (Asset Lock) und Beschränkung des Gesellschafterkreises (Shareholder Lock). Nach breiter Diskussion wurde im Februar ein überarbeiteter Entwurf vorgelegt.mehr

Zahlungszusagen von GmbH-Geschäftsführern für Schulden der Gesellschaft können als Schuldbeitritt auszulegen sein, aus denen die Geschäftsführer von Gesellschaftsgläubigern persönlich in Anspruch genommen werden können.mehr

Die Wahrnehmung der allgemeinen Interessen der Gesellschafter durch eine gemeinnützige GmbH ist keine der Mehrwertsteuer unterliegende Tätigkeit, wenn die Tätigkeit der GmbH den einzelnen Gesellschaftern nur mittelbar zugutekommt.mehr

Nimmt eine GmbH im laufenden Jahr eine natürliche Person als atypisch stillen Gesellschafter auf, ist der für Einzelunternehmen und Personengesellschaften geltende Freibetrag in dem die atypische stille Gesellschaft betreffenden Gewerbesteuermessbescheid zu berücksichtigen. Der GmbH selbst steht der Freibetrag nicht zu.mehr

Gegen die Ablehnung der Eintragung eines Geschäftsführerwechsels durch das Registergericht kann der abberufene Geschäftsführer keine Beschwerde einlegen.mehr

Steht einer Funktionsholding das Recht auf Vorsteuerabzug für Dienstleistungen zu, die sie von Dritten bezieht und gegen die Gewährung einer Beteiligung am allgemeinen Gewinn in die Tochtergesellschaften einlegt?mehr

Die Löschung einer GmbH aus dem Handelsregister nach Beendigung der Liquidation darf auch dann erfolgen, wenn das zuständige Finanzamt noch Veranlagungsarbeiten durchführt. Dies gilt jedenfalls dann, wenn das sogenannte Sperrjahr abgelaufen ist und das Finanzamt auf Nachfrage des Registergerichts nicht konkret erklären kann, wann die Veranlagungsarbeiten abgeschlossen sein werden und welches Ergebnis zu erwarten sein könnte.mehr

Gegen die Abberufung als Geschäftsführer oder den Ausschluss aus einer GmbH kann sich der Betroffene im einstweiligen Rechtsschutz zur Wehr setzen, wenn eine besondere Eilbedürftigkeit dargelegt werden kann. Hierfür gelten hohe Anforderungen.mehr

Nimmt ein Gesellschafter seine Rechte auf Einsicht in die Bücher und Schriften der GmbH wahr, hat die Gesellschaft die Einsicht unter Beachtung der geltenden Hygiene- und Gesundheitsvorschriften zur Eindämmung der Corona-Pandemie zu gewähren.mehr

Das FG Düsseldorf hat entschieden, dass eine Steuerberatungsgesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG gewerbliche Einkünfte erzielt.mehr

Als Gesellschafter einer GmbH gelten nur die in die Gesellschafterliste eingetragenen Personen. Diese Legitimationswirkung ist von der materiellen Rechtslage unabhängig. Deswegen kann auch ein zu Unrecht aus der Gesellschafterliste gelöschter Geschäftsanteil (nochmals) eingezogen werden.mehr

Ansprüche gegen GmbH-Geschäftsführer auf Ersatz von nach Eintritt der Insolvenzreife der GmbH geleisteten Zahlungen (§ 64 S. 1 GmbHG) sind von einer D&O-Versicherung im Regelfall zu ersetzen.mehr

Bei der Gründung einer GmbH im vereinfachten Verfahren darf vom Musterprotokoll nicht abgewichen werden. Auch die Regelung zum Gründungsaufwand darf nicht verändert werden.mehr

Ein Wettbewerbsverbot im GmbH-Vertrag ist unwirksam, soweit es auch die Zeit zwischen der Austrittserklärung eines Gesellschafters und seinem endgültigen Ausscheiden umfasst.mehr

Erbringt ein GmbH-Gesellschafter die Stammeinlage auf seine Geschäftsanteile nicht, kann er die Anteile verlieren (sog. Kaduzierung). Beim Kaduzierungsverfahren sind strenge Voraussetzungen, insbesondere der Gleichbehandlungsgrundsatz, zu berücksichtigen.mehr

Die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis des geschäftsführenden Gesellschafters einer KG ist ein sog. relativ unentziehbares Recht. Ein Eingriff in dieses Recht ist nur rechtmäßig, wenn dies im Interesse der Gesellschaft geboten und für den betroffenen Gesellschafter zumutbar ist oder dieser dem Eingriff zugestimmt hat.mehr

Die Entlastung der Geschäftsführung einer GmbH & Co. KG bei gravierender Pflichtverletzung ist treuwidrig. Wenn ein Entlastungsbeschluss aber wirksam ist, erfasst die Entlastung wirksam nicht nur die Komplementär-GmbH, sondern auch deren Geschäftsführer.mehr

Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft lässt das gesetzliche Wettbewerbsverbot des Geschäftsführers unberührt – es endet erst mit dem Verlust der Organstellung. mehr

Die Eintragung der Abberufung eines Geschäftsführers in das Handelsregister kann nur gelöscht werden, wenn die Eintragung zu diesem Zeitpunkt (noch) unwirksam ist. Um die Rechte des Geschäftsführers zu sichern, kann ein Vorgehen im einstweiligen Rechtsschutz nötig sein.mehr

Beruft die GmbH eine Gesellschafterversammlung ein und versendet sie das Ladungsschreiben an einen Gesellschafter unter Verwendung einer anderen als der mitgeteilten Adresse, muss sie den tatsächlichen Zugang beweisen.mehr

Ein Auflösungsgrund muss im Gesellschaftsvertrag so klar und eindeutig beschrieben sein, dass insb. das Registergericht den Eintritt des Auflösungsgrundes eindeutig feststellen kann.mehr

Sieht der Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG einen Vorabgewinn der Komplementär-GmbH für die Übernahme der Geschäftsführung der KG vor, die von einem Kommanditisten der KG als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH erbracht wird, so ist der betreffende Betrag nach § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG nicht der Komplementär-GmbH, sondern dem die Geschäfte führenden Kommanditisten zuzurechnen. Dies gilt unabhängig davon, ob die GmbH dem Kommanditisten ein Entgelt für seine Tätigkeit schuldet.mehr

Eine GmbH kann aus dem Handelsregister wegen Vermögenslosigkeit gelöscht werden, wenn hinreichende Anhaltspunkte für eine Vermögenslosigkeit bestehen und die Gesellschaft trotz mehrfacher Aufforderung keine Vermögensnachweise erbringt.mehr

Hat ein Steuerpflichtiger Anteile an einer GmbH zu verschiedenen Zeiten und zu verschiedenen Preisen erworben und veräußert er später einen Teil davon, stellt sich die Frage, welcher Betrag als Anschaffungskosten für die Ermittlung des Veräußerungsgewinns bzw. -verlusts i. S. v. § 17 EStG zugrunde zu legen ist.mehr

Eine neue Gesellschafterliste kann nur dann ohne besonderen Anlass zum Handelsregister eingereicht werden, wenn die hinterlegte Gesellschafterliste die Transparenzanforderungen des § 40 GmbHG nicht erfüllt.mehr

Die Gesellschaftsbeteiligung eines GmbH-Geschäftsführers fällt nicht unter das sog. Managermodell, wenn er 25% am Stammkapital hält und ein wirtschaftliches Risiko übernimmt.mehr

Hat ein Gesellschafter an einer Gesellschafterversammlung „seiner“ GmbH nicht teilgenommen, hat er sich aus eigener Initiative innerhalb von zwei Wochen über etwaig gefasste Beschlüsse zu informieren.mehr

Auf den gesetzlich (noch) nicht geregelten grenzüberschreitenden Formwechsel einer Gesellschaft in das EU-Ausland sind die drittschützenden Vorschriften im UmwG zur grenzüberschreitenden Verschmelzung entsprechend anzuwenden.mehr

Ein Einziehungs- oder Zwangsabtretungsbeschluss wegen Pfändung von GmbH-Anteilen kann anfechtbar sein, wenn die Gesellschaft selbst die Anteile gepfändet hat, weshalb das Risiko des Eintritts eines gesellschaftsfremden Dritten gerade nicht besteht.mehr

Das Fehlen der Veränderungsspalte in der Gesellschafterliste steht der Aufnahme der Gesellschafterliste zum Handelsregister nicht entgegen. Bei der diesbezügliche Anforderung der Gesellschafterlistenverordnung handelt es sich um eine Soll-Vorschrift.mehr