Verdeckte Gewinnausschüttung durch Anteilsübertragung

Übertragung von Anteilen

Vor dem FG Münster wurde folgender Sachverhalt verhandelt: Eine GmbH hat eigene GmbH-Anteile mittels Abtretung unentgeltlich auf ihren Alleingesellschafter übertragen. Die GmbH wertete dies als steuerneutrale Einziehung der Anteile und Aufstockung des Nennwerts der Geschäftsanteile. Das Finanzamt sah darin jedoch eine verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) und forderte Kapitalertragsteuer ein; dabei bewertete das Finanzamt die GmbH-Anteile mit dem Substanzwert. Die GmbH erhob hiergegen Einspruch, der jedoch erfolglos blieb.

Verdeckte Gewinnausschüttung liegt vor

Das FG wertet die Klage als zulässig und begründet; die angefochtene Steueranmeldung ist rechtswidrig und aufzuheben. Zwar folgt das FG der Auffassung des Finanzamts darin, dass die Übertragung eigener Anteile einer GmbH an deren Alleingesellschafter zu einer verdeckten Gewinnausschüttung führt. Denn die GmbH hat ihrem Gesellschafter außerhalb der gesellschaftsrechtlichen Gewinnverteilung einen Vorteil zugewendet und diese Zuwendung hat ihren Anlass im Gesellschaftsverhältnis.

Allerdings ist diese Zuwendung mit 0 EUR zu bewerten, da der Gesellschafter faktisch nichts Substantielles hinzugewonnen hat. Dies wird damit begründet, dass die fraglichen GmbH-Anteile für einen Alleingesellschafter keinen Wert an sich haben konnten, da er bereits vor der Übertragung der eigenen Anteile faktisch Alleingesellschafter gewesen war. Seine rechtliche und wirtschaftliche Position gegenüber der GmbH, gegenüber deren Geschäftspartnern und auch gegenüber Dritten hat sich nicht verändert, ebenso wie seine steuerliche Stellung.

Revision wurde zugelassen

Das FG hat die Revision wegen grundsätzlicher Bedeutung zugelassen. Es ist bisher höchstrichterlich nicht geklärt, wie eigene Anteile einer GmbH, die diese ihrem Alleingesellschafter zuwendet, zu bewerten sind. Ob das Finanzamt den Weg zum BFH geht, ist derzeit noch nicht bekannt.

FG Münster, 29.10.2025, 9 K 1180/22 Kap