Aktionäre sollen bei Vorstandsgehältern mitgestalten. Die umkämpfte Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie tritt voraussichtlich zum 1.1.2020 in Kraft. Die Vergütung von Vorstandsmitgliedern ist einer der Hauptpunkte des Gesetzesentwurfs. Offenbar wurde nun eine Einigung erzielt, die eine Deckelung der Einkünfte zum Inhalt hat. Die Umsetzung der EU-Richtlinie war für Mitte 2019 vorgesehen und erfolgt verspätet.
Hauptziele der 2. Aktionärsrechterichtlinie
Die Richtlinie, die eigentlich schon zum 10.06.2019 in deutsches Recht hätte umgesetzt werden sollen, verfolgt vier Hauptziele:
- mehr Mitspracherechte der Aktionäre bei Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung,
- bessere Identifizierung der Aktionäre und Kommunikation untereinander,
- bei Verträgen mit nahestehenden Personen: neue Vorgaben bzgl. Genehmigung und Veröffentlichung,
- größere Transparenz, wenn institutionelle Anleger, Stimmrechtsberater oder Vermögensverwalter involviert sind.
Richtlinie soll Aktionäre bei Vorstandsgehältern mitgestalten lassen
Ein streitiger Punkt, auf den sich die Koalition lange nicht einigen konnte und die die Umsetzung verzögerte, waren die Managergehälter. Die am 20.5.2017 veröffentlichte Richtlinie (EU) 2017/828 und der deutsche Gesetzesentwurf der Bundesregierung (Drucksache 19/9739) sehen die stärkere Einbeziehung und ein größeres Mitspracherecht der Aktionäre bei der Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung vor (Art. 9a, 9b 2. ARRL, § 87 a AktG-E) → Mehr Mitbestimmungsrechte für Aktionäre und höherer Informationsfluss in börsennotierten Unternehmen.
Gewerkschaftsbund ist größter Verfechter der Begrenzung maßloser Vorstandsgehälter
Zur Höhe der Gehälter und konkret zu einer Deckelung geben die Richtlinie und der Regierungsentwurf nichts vor. Allen voran der Gewerkschaftsbund hat jedoch für Deutschland gefordert, dass exorbitante Vorstandsvergütungen künftig nachhaltig verhindert werden müssten. Bislang dient der „Deutsche Corporate Governance Kodex“ (DCGK) → Corporate Governance Kodex wird reformiert als Orientierungspunkt u.a. für Managervergütungen. Das allerdings ist freiwillig.
Aufsichtsrat künftig verpflichtet, maximale Obergrenze festzusetzen
Nach der nun erzielten Einigung soll der Aufsichtsrat dazu verpflichtet werden,
- die Vorstandsvergütungen der Höhe nach zu begrenzen.
Die Hauptversammlung, die ein Votum über das vorgelegte Vergütungssystem abgibt und über den Vergütungsbericht abstimmt,
- kann an diesem Deckel nicht rütteln,
- hat aber die Möglichkeit nach unten abzuweichen.
Arbeitnehmervertreter werden sich für verhältnismäßigen Deckel einsetzen
Der Aufsichtsrat ist u.a. mit Arbeitnehmervertretern besetzt. Diese werden ein Auge darauf haben, dass die Vergütungsstruktur der oberen Ebenen im Verhältnis zur gesamten Belegschaft insgesamt einigermaßen stimmig ist. Dementsprechend werden sie ihre Stimmen für einen Deckel der Management-Gehälter an angemessener Stelle einsetzen.
EU-Richtlinie stieß Reform des AktG an und wird verspätet umgesetzt
Die EU gab „die Förderung und langfristige Mitwirkung der Aktionäre“ mit der Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG vor. Bis zum 10. Juni 2019 hatten die Mitgliedsstaaten Zeit, die Richtlinie in nationales Recht umzusetzen. Deutschland, bei der Umsetzung gerne mal im Rückstand, hatte einen frühen Entwurf für das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) zu entsprechenden Änderung insbesondere des Aktiengesetzes vorgelegt, verspätete sich aber wiederum.
(ARUG II – Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie, Drucksache 19/9739).
Hintergrund: DCGK-Empfehlungen zum Evergreen-Thema Vorstandsvergütung
Ein Schwerpunkt der neuen DCGK-Regelung aus 2019 besteht in den Empfehlungen zur Vorstandsvergütung. Die Vergütung der Vorstände von Aktiengesellschaften bestehen regelmäßig aus fixen und variablen Elementen. Die Empfehlungen betreffen sowohl die Höhe als auch die Struktur der Vergütung.
- Die variablen Elemente, die Ausdruck der Belohnung für operative und strategische Leistungen sind, sollen laut Empfehlung zu einem wesentlichen Anteil in einer langfristig variablen Vergütung bestehen, zum kleineren Anteil in kurzfristig variablen Vergütungen.
- Die langfristig variable Vergütung der Vorstandsmitglieder soll überwiegend in Aktien erfolgen oder zumindest aktienbasiert gewährt werden. Hierdurch soll die strategische Ausrichtung auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert und nachhaltig verantwortungsbewusstes Verhalten belohnt werden.
- Hinsichtlich der Höhe soll eine Zielgesamtvergütung (Vergütung bei 100 % Zielerreichung) festgelegt werden, die alle Vergütungselemente umfasst (= Top Down-Ansatz)
- und die durch eine Maximalvergütung (Cap = Maximalhöhe bei Zielüberschreitung) ergänzt wird.
Last not least: Die Höhe der Vergütung soll dabei so ausgerichtet sein, dass sie der Belegschaft vermittelbar und für die Öffentlichkeit erklärbar ist.
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