Aktienrechtsreform zur besseren Kontrolle der Vorstandsvergütung vom Bundestag verabschiedet

Das Gesetz zur Verbesserung der Kontrolle der Vorstandsvergütung und zur Änderung weiterer aktienrechtlicher Vorschriften (VorstKoG / Aktienrechtsnovelle 2012). Die Neuregelung reagiert auf den wachsenden Unmut wegen übermäßiger Vergütung von Vorstandsmitgliedern einzelner deutscher Aktiengesellschaften.

Verstärkte Kontrolle durch die Hauptversammlung

• Das neue Gesetz verpflichtet den Aufsichtsrat zu verschärfter Rechenschaft und weist der Hauptversammlung eine stärkere Kontrolle über die Tätigkeit des Aufsichtsrates zu.
• Die Hauptversammlung soll über das vom Aufsichtsrat entwickelte Vergütungssystem jährlich ein zwingendes Votum abgeben.
• Durch konkrete Benennung der maximal erzielbaren Einkünfte werden die unübersichtlichen Komponenten des Vergütungssystems für Aktionäre und Öffentlichkeit transparenter.
• Die Neuregelung wird erstmals für die nächste Hauptversammlungssaison in 2014 gelten.

Say-on-pay: Aktionärsveto bei Selbstbedienungsmentalität des Managements

Das Veto bei Selbstbedienungsmentalität erfolgt als sog. Say-on-pay - also eine billigende oder missbilligende Aussage der Anteilseigner zu dem vom Aufsichtsrat entwickelten Vergütungssystem (§ 120 Abs. 4 Aktiengesetz-neu). Stimmen die Eigentümer nicht zu, darf der Aufsichtsrat das Vergütungssystem nicht anwenden, er muss es ändern.

Allerdings sind laufende Vorstandsverträge in ihrer Wirksamkeit nicht betroffen und Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss sind nicht eröffnet. Das erklärt auch die Verweigerung der Oppositionsstimmen zu der als zahnlos empfundenen Regelung. Die SPD kritisiert, die Koalition gehe nur halbherzig an die Managergehälter heran und sie will auch die steuerliche Absetzbarkeit von Gehältern, Boni und Abfindungen begrenzen.

Weitere Neuregelungen mit Blick auf die Finanzkrise

Mehrere der Neuerungen sind den Eindrücken aus der Finanzkrise geschuldet.

• Künftig sollen Aktiengesellschaften, insbesondere in Not geratene Kreditinstitute deutlich einfacher ihr Fremdkapital in Eigenkapital umwandeln können. Den Unternehmen wird dafür die Möglichkeit zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen gegeben, bei denen nicht in Geld, sondern auch in Aktien zurückgezahlt werden kann.
• Unternehmen können künftig auch Vorzugsaktien ohne zwingenden Nachzahlungsanspruch auf ausgefallene Dividenden ausgeben. Das vereinfacht Kreditinstituten die Erfüllung aufsichtsrechtlicher Eigenkapitalvorgaben.
  

Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorfinanzierung
Das Gesetz bekämpft Geldwäsche und Terrorfinanzierung. Die Inhaberaktie steht den nichtbörsennotierten Aktiengesellschaften daher weiter als Alternative neben der Namensaktie zur Verfügung, wird aber an Voraussetzungen geknüpft, welche die Transparenz der Besitzverhältnisse sicherstellen.

Kleinere Aktienrechtsänderungen

Außerdem finden sich in dem Entwurf zahlreiche Klarstellungen und Korrekturen des Aktienrechts, die rechtliche Zweifelsfragen verringern sollen, etwa die Frage , aufgrund welcher Rechtsgrundlage von den öffentlichen Eigentümern entsandte Aufsichtsräte einer Berichtspflicht unterliegen.
Das Gesetz wird voraussichtlich im Herbst 2013 in Kraft treten