Aktiengesellschaft

Die Auskunft auf Fragen von Aktionären in der Hauptversammlung der AG kann vom Vorstand oder Aufsichtsrat verweigert werden, soweit die Fragen nicht für die Wahrnehmung der Aktionärsrechte erforderlich sind.

Voraussetzung ist zunächst, dass eine vom Anteil am Grund- oder Stammkapital abweichende Gewinnverteilung zivilrechtlich wirksam bestimmt ist.

Anfechtungsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse müssen gegen die AG, vertreten durch den Aufsichtsrat, gerichtet sein. Anderenfalls droht die Unzulässigkeit und Klagabweisung. 

Der Bundestag hat das Gesetz zur Verbesserung der Kontrolle der Vorstandsvergütung verabschiedet. Ziel: Ein Vetorecht der Aktionäre zur Vergütungshöhe soll die Bodenhaftung bei Managergehältern absichern. Laufende Managerbezüge sind nicht erfasst.

Aktiengesellschaften dürfen ihren Aktionären nur den Bilanzgewinn ausschütten. Verstoßen sie hiergegen, haben die Aktionäre der Gesellschaft die erhaltene Zahlung dem Wert nach zurückzugewähren. Die Rechtsfolgen richten sich ausschließlich nach § 62 AktG.

Das Tatbestandsmerkmal "innerhalb der letzten fünf Jahre am Kapital der Gesellschaft wesentlich beteiligt" in § 17 Abs. 1 Satz 1 EStG ist für jeden abgeschlossenen Veranlagungszeitraum nach der jeweils geltenden Beteiligungsgrenze zu bestimmen.

Hat ein Aktionär aufgrund eines Vertrags mit einer AG Aktien an dieser entgeltlich erworben, ist eine Regelung in diesem Vertrag, dass er die Aktien bei Beendigung des Vertragsverhältnisses unentgeltlich an die AG zurück zu übertragen hat, unwirksam.

Die Absenkung der Beteiligungsquote von 10 % auf 1 % verstößt nicht gegen den Gleichheitsgrundsatz

Mit Beschluss vom 31.5.2012 hat das im Enforcement-Verfahren zuständige OLG Frankfurt a.M. entschieden, dass bei einer börsennotierten AG mit Alleinvorstand auch bei Existenz eines Opt-out-Beschlusses ein vollständiger Verzicht auf die Angabe der Gesamtbezüge des Vorstands fehlerhaft ist.

In einem Prozess zwischen einer Aktiengesellschaft (AG) und einer GmbH, deren alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer ein früheres Vorstandsmitglied der AG ist, wird die Aktiengesellschaft durch ihren Aufsichtsrat vertreten.

Der BGH erklärt die vorzeitige Wiederbestellung von Vorstandmitgliedern einer AG in dem Fall für zulässig, dass sich die neue Amtszeit nicht an die bisherige anschließt, sondern neu zu laufen beginnt.

Dies hat der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des BGH Anfang dieser Woche entschieden. Interessant ist die Entscheidung vor allem deshalb, weil sie dem Wortlaut des Gesetzes zu widersprechen scheint und der BGH damit eine nach Auffassung einiger Rechtswissenschaftler unzulässige Umgehung des AktG endgültig „legalisiert“ hat.

Im Konzern sind Vorstände des Mutterunternehmens oft auch Geschäftsführer oder Beiräte der Tochterunternehmen. Da die AG gegenüber dem Vorstand vom Aufsichtsrat vertreten wird, ist jedoch umstritten, welches Organ der AG für eine solche Bestellung zuständig ist.

Aktionären dürfen Einlagen nicht zurückgewährt werden (§57 AktG). Ein Verstoß führt nach einer neuen Entscheidung des OLG München aber nicht zur Nichtigkeit des Geschäfts und damit zu Rückgewähransprüchen der Gesellschaft wegen ungerechtfertigter Bereicherung. Einen Rückgewähranspruch hat die AG nur aus § 62 AktG. Dieser Anspruch verjährt jedoch in 10 Jahren ab dem Empfang der Leistung (§62 Abs. 3 Satz 1 AktG).