Verschmelzung von Genossenschaften in der Praxis / 3.12 § 86 UmwG Anlagen der Anmeldung

Rz. 1

Zitat

(1) Der Anmeldung der Verschmelzung ist außer den sonst erforderlichen Unterlagen auch das für die anmeldende Genossenschaft erstattete Prüfungsgutachten in Urschrift oder in öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen.

(2) Der Anmeldung zur Eintragung in das Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers ist ferner jedes andere für eine übertragende Genossenschaft erstattete Prüfungsgutachten in Urschrift oder in öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen.

Die Regelung des § 86 ergänzt die Regelungen der §§ 16 ff.

Rz. 2

Die Verschmelzung wird erst nach Eintragung in das Register des Sitzes der übernehmenden Genossenschaft wirksam (§ 19 Abs. 1). Die Eintragung der Verschmelzung beim zuständigen Registergericht der übertragenden Genossenschaft hat nur deklaratorischen Charakter.

Rz. 3

Die Anmeldung muss in öffentlich beglaubigter Form erfolgen (§§ 12 HGB, 157 GenG). Die Anmeldung ist durch den Vorstand der beteiligten Genossenschaften vorzunehmen, wobei es ausreichend ist, dass dieser in der durch Gesetz oder Satzung festgelegten Personenzahl auftritt (§ 16). Da § 16 Abs. 1 Lex specialis zu den allgemeinen Regeln ist, kann nicht davon ausgegangen werden, dass § 16 nur für die Anmeldung des Verschmelzungsvorgangs als solchem, nicht jedoch für die Anmeldung der durch die Verschmelzung eintretenden Rechtsfolgen gilt (richtigstellend Stoye-Benk/Cotura, Kapitel 3, RN 41). Gemäß § 17 und weiteren Vorschriften sind zahlreiche Unterlagen der Anmeldung beizufügen, insbesondere:

• der Verschmelzungsvertrag in Ausfertigung oder in öffentlich beglaubigter Abschrift
• der Verschmelzungsbericht in Urschrift oder als Abschrift bzw. entsprechende Verzichtserklärungen
• Nachweis der Zuleitung des Verschmelzungsvertrags an den Betriebsrat, sofern dieser vorhanden ist
• Anfechtungsverzichtserklärung, soweit vorhanden
• das/die Gutachten des Prüfungsverbands in Urschrift oder als öffentlich beglaubigte Abschrift
• die Niederschriften der Verschmelzungsbeschlüsse in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift
• die Schlussbilanz der übertragenden Genossenschaft zum entsprechenden Datum

Rz. 4

Ferner sind verschmelzungsspezifische Erklärungen abzugeben wie

• die Erklärung über das Nichtvorliegen einer Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses nach § 16 Abs. 2,
• die Erklärung über das Bestehen/Nichtbestehen eines Betriebsrats sowie
• die Erklärung über das Vorliegen eines Bedingungseintritts für die Verschmelzung.

Rz. 5

Die beizufügenden Unterlagen sind, sofern es sich um notarielle Urkunden handelt, in beglaubigter Abschrift oder Ausfertigung jeweils in elektronischer Form durch den Notar vorzulegen. Die übrigen Unterlagen sind in Ur- oder Abschrift, elektronisch signiert, beizufügen.