Teilwert für verdeckte Einlage einer Kapitalgesellschaft

Leitsatz

Werden Anteile an einer Kapitalgesellschaft verdeckt in eine andere Kapitalgesellschaft eingelegt, ist dies mit dem Teilwert zu bewerten. Wurde das nicht beachtet und entsteht deshalb bei der Veräußerung der Anteile ein Gewinn, ist dieser steuerfrei. Es liegt insoweit kein Erwerb unter dem Teilwert i.S. des § 8b Abs. 4 Satz 1 Nr. 2 KStG vor.

Sachverhalt

F war Alleingesellschafter einer GmbH und zugleich auch an einer AG beteiligt. Die Aktien der AG wurden von F in die GmbH eingelegt und dort mit 22000 EUR verbucht; dies entsprach den Anschaffungskosten des F in 1999. Als die GmbH die Aktien schließlich in 2002 für 347900 EUR veräußerte ermittelte sich ein Gewinn mit 325900 EUR, den die GmbH als steuerfrei nach § 8b Abs. 2 KStG einstufte. Das Finanzamt ging aber von einem steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn aus, da die Anteile unter dem Teilwert erworben wurden. Einspruch und Klage waren erfolglos.

Anders dagegen die Revision beim BFH; dieser folgte der Argumentation der GmbH. Zwar ist ein Gewinn aus der Veräußerung von Anteilen an einer Körperschaft dann nicht steuerfrei, wenn die Anteile vom Einbringenden zu einem Wert unter dem Teilwert erworben wurden (§ 8b Abs. 4 Satz 1 Nr. 2 KStG). Doch die GmbH hat die Anteile nicht unterhalb des Teilwerts erworben.

Denn die Beteiligung an der AG wurde von F verdeckt in die GmbH eingelegt, da er keine wertadäquate Gegenleistung dafür erhalten hat. Die Einlage ist mit dem Teilwert anzusetzen, weil die verdeckte Einlage von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft einer Veräußerung zum gemeinen Wert gleichgestellt ist. Der unzutreffende Bilanzansatz kann dahingestellt bleiben, da ein Veräußerungsgewinn ohnehin nach § 8b Abs. 2 KStGsteuerfrei bleibt.

Hinweis

Entscheidend war der Teilwertansatz für die verdeckte Einlage. Obwohl F wesentlich i.S. des § 17 Abs. 1 EStG an der AG beteiligt war, kamen nicht die Anschaffungskosten als Obergrenze zum Zuge. Denn die Regelung in § 6 Abs. 1 Nr. 5 Satz 1 EStG ist wegen der durch die verdeckte Einlage eintretenden Gewinnrealisierung einschränkend zu Gunsten des Teilwerts auszulegen; so auch BMF, Schreiben v. 2.11.1998, BStBl 1998 I S. 1227.

Link zur Entscheidung

BFH, Urteil v. 4.3.2009, I R 32/08.