Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschaft ... / 2.6.3 Haftung der Rechtsvorgänger

Rz. 285

Neben der fortbestehenden Haftung des Veräußerers eines Geschäftsanteils für rückständige Einlageverpflichtungen gemäß § 16 Abs. 2 GmbHG sieht das Gesetz im Fall des Kaduzierungsverfahrens eine weitere eigenständige Haftung der Rechtsvorgänger des ausgeschlossenen Gesellschafters in § 22 vor.^[1] Nach der Regelung des § 22 Abs. 1 GmbHG haften grundsätzlich alle nach § 16 Abs. 1 GmbHG gegenüber der Gesellschaft legitimierten Rechtsvorgänger, aber der frühere gegenüber dem späteren subsidiär (sog. Staffelregress). Zudem enthält Absatz 3 eine zeitliche Begrenzung der Haftung.^[2]

Rz. 286

Nach § 22 Abs. 1 GmbHG haftet für eine von dem ausgeschlossenen Gesellschafter nicht erfüllte Einlageverpflichtung der Gesellschaft auch der letzte und jeder frühere Rechtsvorgänger des Ausgeschlossenen, der im Verhältnis zu ihr als Inhaber des Geschäftsanteils gilt.

Rz. 287

Ein früherer Rechtsvorgänger haftet aber nur, soweit die Zahlung von dessen Rechtsnachfolger nicht zu erlangen ist; dies ist bis zum Beweis des Gegenteils anzunehmen, wenn der letztere die Zahlung nicht bis zum Ablauf eines Monats geleistet hat, nachdem an ihn die Zahlungsaufforderung und an den Rechtsvorgänger die Benachrichtigung von derselben erfolgt ist (§ 22 Abs. 2 GmbHG).

Rz. 288

Die Haftung des Rechtsvorgängers ist auf die innerhalb der Frist von fünf Jahren auf die Einlageverpflichtung eingeforderten Leistungen beschränkt. Die Frist beginnt mit dem Tag, ab dem der Rechtsnachfolger im Verhältnis zur Gesellschaft als Inhaber des Geschäftsanteils gilt (§ 22 Abs. 3 GmbHG).

Rz. 289

Absatz 4 enthält noch eine Regelung zum Übergang des Geschäftsanteils. Danach erwirbt der Rechtsvorgänger gegen Zahlung des rückständigen Betrags den Geschäftsanteil des ausgeschlossenen Gesellschafters (§ 22 Abs. 4 GmbHG).

[1] Baumbach/Hueck/Kersting, GmbHG, § 22 Rn. 1; siehe auch Lutter/Hommelhoff/Bayer, GmbHG, § 22 Rn. 1; zum Verhältnis zwischen § 22 GmbHG und § 16 Abs. 2 GmbHG (Anspruchskonkurrenz) siehe Lutter/ Hommelhoff/Bayer, GmbHG, § 22 Rn. 19; Baumbach/Hueck/Kersting, GmbHG, § 22 Rn. 2.

[2] Siehe dazu im Einzelnen unter anderem Lutter/Hommelhoff/Bayer, GmbHG, § 22 Rn. 4 ff; Baumbach/ Hueck/Kersting, GmbHG, § 22 Rn. 1 ff.