Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschaft ... / 2.1 Einlagepflicht

Rz. 232

Das Gesetz schreibt vor, dass auf jeden Geschäftsanteil eine Einlage zu leisten ist. Die Höhe der zu leistenden Einlage richtet sich nach dem bei der Errichtung der Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag festgesetzten Nennbetrag des Geschäftsanteils (§ 14 Satz 1, 2 GmbHG).^[1]

Rz. 233

Der Geschäftsanteil umfasst die Gesamtheit aller Rechte und Pflichten eines Gesellschafters aufgrund des Gesellschaftsverhältnisses als Mitgliedschaft.^[2] Er bestimmt sich nicht als Bruchteil einer Beteiligungsquote, sondern gemäß § 14 Satz 2 GmbHG als Nennbetrag. Maßgebend ist der übernommene ("gezeichnete") Geschäftsanteil, nicht jedoch die darauf geleistete Einlage.^[3]

Rz. 234

Der Gesellschaftsvertrag für Wohnungsgesellschaften mbH sieht in § 3 Abs. 2 und 3 folgende Regelung zur Einlagepflicht und zur Anforderung und Einforderung der Leistung der Einlagen vor:

(2) Auf dieses Stammkapital^[4] haben die nachstehenden Gesellschafter folgende Stammeinlagen zu leisten^[5]:

1. ………………… (Anzahl in Worten: …………………) Geschäftsanteile^[6] mit einem Nennwert von jeweils ……….. Euro (in Worten: ………………… Euro) mit den Nummern ………. bis ……….
2. ………………… (Anzahl in Worten: …………………) Geschäftsanteile mit einem Nennwert^[7] von jeweils ……….. Euro (in Worten: ………………… Euro) mit den Nummern ………. bis …………
3. ………………… (Anzahl in Worten: …………………) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von jeweils ……….. Euro (in Worten: ………………… Euro) mit den Nummern ………. bis …………
4. ...
5. ...

(3) Jede Stammeinlage ist in Höhe von einem Viertel, mindestens aber in Höhe von ……….. EUR vor der Anmeldung der Gesellschaft einzuzahlen. Der Aufsichtsrat beschließt über Höhe und Fälligkeit der restlichen Einzahlungen auf die Stammeinlage; diese werden jeweils von der Geschäftsführung eingefordert.^[8]

Rz. 235

Im Fall der Kapitalerhöhung bestimmt sich die Höhe der zu leistenden Einlage nach dem in der Übernahmeerklärung festgesetzten Nennbetrag des Geschäftsanteils (§ 14 Satz 3 GmbHG).

[1] Siehe zur Zahl und zu den Nennbeträgen der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt, als Teil des Mindestinhalts des Gesellschaftsvertrags (§ 3 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG) Rn. 24 ff. Zu den Rechtsfolgen wegen Zahlungsrückständen auf Einlagen auf das Stammkapital (Stammeinlagen) siehe im Einzelnen Rn. 275 ff.

[2] Unter anderem Rowedder/Schmidt-Leithoff/Pentz, GmbHG, § 14 Rn. 2, 13; MHLS/Ebbing, GmbHG, § 14 Rn. 2.

[3] Baumbach/Hueck/Fastrich, GmbHG, § 14 Rn. 3.

[4] Siehe dazu die Formulierung in § 2 Abs. 1 GV.

[5] Siehe zur Einforderung der Einlagen durch die Gesellschafterversammlung gemäß § 46 Nr. 2 GmbHG Rn. 853 ff.

[6] Ein Gesellschafter kann bei Errichtung der Gesellschaft mehrere Geschäftsanteile übernehmen (§ 5 Abs. 2 Satz 2 GmbHG).

[7] Der Nennbetrag jedes Geschäftsanteils muss auf volle Euro lauten (§ 5 Abs. 2 Satz 1 GmbHG).

[8] Siehe den Anforderungen der Leistung der Einlagen nach § 19 GmbHG Rn. 264 ff. und zur Einforderung von Einlagen durch die Gesellschafterversammlung gemäß § 46 Nr. 2 GmbHG und die Möglichkeit der Übertragung der Zuständigkeit auf ein anderes Organ Rn. 853 ff.