Hillebrand/Keßler, GenG § 89 Rechte und Pflichten der Li ... / 5 Liquidations-Eröffnungsbilanz

Rz. 12

Auf den Stichtag der Auflösung ist eine Liquidations-Eröffnungsbilanz ergänzt um einen erläuternden Anhang sowie einen Lagebericht zu erstellen (vgl. Müller § 89 GenG RN 14). In § 270 (2) AktG/§ 71 (2) GmbHG wird ausdrücklich nur eine Bilanz und ein erläuternder Bericht (in Anlehnung an den Anhang zum Jahresabschluss und den Lagebericht) verlangt (vgl. Hüffer § 270 AktG RN 9; Schulze-Osterloh in BH 2006 § 71 RN 9). Ein Lagebericht ist jedenfalls entbehrlich, wenn ein solcher für den Schluss der werbenden eG erstellt wurde, da sich der Inhalt für den Lagebericht zur Liquidations-Eröffnungsbilanz kaum unterscheiden kann. Der Lagebericht (für die SB oder die Eröffnungsbilanz) hat Ausführungen zu den Veräußerungsmöglichkeiten und das mögliche Abwicklungsergebnis zu beinhalten (vgl. MüKo AktG/Koch § 270 RN 45). Zu beachten ist, dass kleine eG, die keinen Lagebricht erstellen, entsprechende Bestandteile auch nicht für die Liquidationsrechnungslegung aufnehmen müssen (in einem Erläuterungsbericht). Für die an den Anhang angelehnten Bestandteile gibt es hingegen keine Ausnahme (vgl. Deubert T RN 90).

Die Regelungen über den Jahresabschluss gelten für die Liquidations-Eröffnungsbilanz entsprechend. Anlagevermögen ist jedoch wie Umlaufvermögen zu bewerten, soweit eine Veräußerung in einem überschaubaren Zeitraum beabsichtigt ist oder es nicht mehr dem Geschäftsbetrieb dient (§ 270 Abs. 2 AktG; § 71 Abs. 2 S. 3 GmbHG). Demnach ist insbesondere zu berücksichtigen:

Rz. 13

• Es ist ein Eröffnungsinventar zu erstellen (Deubert T RN 95 ff.). Da es in der logischen Sekunde zwischen Schlussbilanz der werbenden eG und der Liquidations-Eröffnungsbilanz keine Geschäftsvorfälle geben kann, genügt für beide ein Inventar.

Rz. 14

• Für die Liquidations-Eröffnungsbilanz gelten die normalen Aufstellungsfristen von fünf Monaten (§ 336 Abs. 1 HGB). Angesichts der häufig wirtschaftlich prekären Situation kann die Ausschöpfung dieser Frist mit der Sorgfaltspflicht für eine ordentliche Geschäftsführung und Liquidation kollidieren. Obwohl z. B. bei kleinen Kapitalgesellschaften eine verlängerte Aufstellungsfrist für Jahresabschlüsse gilt (§ 264 (1) S. 3 HGB), soweit dies einem ordnungsgemäßen Geschäftsgang entspricht, geht die herrschende Meinung zurecht davon aus, dass für Liquidations-Eröffnungsbilanzen eine Ausschöpfung nicht infrage kommt (vgl. Haas in B/H § 71 GmbHG RN 12; Scherrer/Heni 2009, S. 52).

Rz. 15

• Die Liquidations-Eröffnungsbilanz muss mit der SB der werbenden eG identisch sein (§ 252 Abs. 1 Nr. 1 HGB gilt; vgl. Förschle/Deubert T RN 143; WPH II 2008 H RN 293), da der formale Liquidationsbeginn nur wertaufhellend ist (a. A. Winnefeld N RN 710: keine Identität, da für Schlussbilanz noch Going-Concern-Annahme gälte. Wenig später (RN 720): Identität, falls für Liquidationseröffnungsbilanz Fortführungsannahme greift). Der Grundsatz der Stetigkeit der Bewertungsmethoden (§ 252 (1) Nr. 6 HGB) und Bilanzierungsmethoden (§ 246 Abs. 3 HGB) gilt nicht ohne weiteres, da dem geänderten Unternehmenszweck Rechnung zu tragen ist. Ein Auflösungsbeschluss stellt einen begründeten Ausnahmefall gemäß § 252 Abs. 2 HGB dar.

Rz. 16

• Besonders umstritten ist die Frage, inwieweit die Annahme der Unternehmensfortführung beibehalten werden kann oder muss (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB). Da sich die Liquidation des Unternehmens über einen längeren Zeitraum hinziehen kann, ist ein Auflösungsbeschluss für sich genommen noch kein Grund, die Fortführung nicht mehr zu unterstellen (vgl. Deubert T RN 145; Hüffer § 270 AktG RN 7; ADS § 252 RN 30; dies. § 270 AktG RN 48 ff.; Kleindiek in Lutter/Hommelhoff § 71 GmbHG RN 2). Die Gegenansicht (vgl. Müller § 89 GenG RN 13; Haas in B/H § 71 GmbHG RN 16) verkennt, dass es keinen Grund gibt, die Fortführungsannahme abweichend zum Jahresabschluss auszulegen. Auch das Gesetz selbst unterstellt explizit, dass Anlagevermögen nur dann wie Umlaufvermögen zu bewerten ist, wenn es alsbald versilbert werden soll oder nicht mehr dem Geschäftsbetrieb dient (§ 71 Abs. 2 S. 3 GmbHG; zur Präzisierung dieser Voraussetzung ADS § 270 AktG RN 55 ff.). Dies schließt nicht aus, dass für das Anlagevermögen trotz unterstellter Fortführung die Nutzungsdauern ggf. neu zu schätzen sind (vgl. MüKo AktG/Müller § 270 RN 36). Kann die Fortführungsannahme nicht unterstellt werden, so wird dies regelmäßig auch schon für den letzten Jahresabschluss der werbenden eG gelten (vgl. RN 10). Das Vermögen ist dann mit (vorsichtig geschätzten) Einzelveräußerungswerten anzusetzen. Die Ansicht, dass bei Aufgabe der Fortführungsannahme das Anschaffungskostenprinzip nicht mehr gilt (vgl. Hofmann in Gehrlein/Ekkenga/Simon § 71 GmbHG RN 7 f.), ist aber unzutreffend (siehe RN 17).

Rz. 17

• Das Vorsichtsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 HGB) gilt uneingeschränkt. Vermögensgegenstände dürfen demnach höchstens mit den ursprünglichen Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bewertet werden, nicht mit einem höheren Zeitwert (vgl. IDW RS HFA 17 RN 20; Müller § 89 GenG RN 13 a; Holth...