Gesellschafterversammlung einer Wohnungs- und Immobilien ... / 2.2.6 Teilung, Zusammenlegung und Einziehung von Geschäftsanteilen

Rz. 860

Zu den gesetzlichen Aufgaben der Gesellschafterversammlung gehört auch die Teilung, die Zusammenlegung sowie die Einziehung von Geschäftsanteilen (§ 46 Nr. 4 GmbHG).

Rz. 861

Eine Teilung von Geschäftsanteilen ist möglich durch

• Beschluss der Gesellschafter oder
• Veräußerung eines Teilgeschäftsanteils.^[1]

Für die Veräußerung eines Teilgeschäftsanteils ist die Zustimmung der übrigen Gesellschafter erforderlich, wenn der Gesellschaftsvertrag keine davon abweichende Regelung enthält.^[2]

Rz. 862

Die Teilung eines Geschäftsanteils führt unmittelbar durch den Beschluss der Gesellschafter ohne weitere Handlungen oder Erklärungen dazu, dass mehrere selbstständige Geschäftsanteile entstehen, die veräußerlich und vererblich sind.^[3]

Rz. 863

Die Zusammenlegung von Geschäftsanteilen zeichnet sich im Gegensatz zu deren Teilung dadurch aus, dass mehrere Anteile, die bisher selbstständig waren, zu einem einheitlichen Geschäftsanteil vereinigt werden.^[4] Für eine Zusammenlegung genügt ein Gesellschafterbeschluss gemäß § 46 Nr. 4 GmbHG, das heißt, eine Verfahrensregelung im Gesellschaftsvertrag ist darüber hinaus nicht zwingend erforderlich.^[5]

Rz. 864

Voraussetzung für eine Vereinigung von Geschäftsanteilen ist aber, dass im Hinblick auf die betreffenden Geschäftsanteile weder eine Haftung für rückständige Einlageteile gemäß § 22 GmbHG bzw. Nachschussbeträge nach § 28 Abs. 1 GmbHG besteht oder eine Haftung für nichterbrachte Einlagen aufgrund Zeitablaufs (§ 22 Abs. 3 GmbHG) ausscheidet.^[6]

Rz. 865

Der Beschluss über die Einziehung von Geschäftsanteilen gemäß § 46 Nr. 4 GmbHG ist sowohl in den Fällen des § 34 GmbHG (Amortisation) aufgrund einer entsprechenden Regelung im Gesellschaftsvertrag möglich als auch aufgrund der Folge eines Ausschlusses oder Austritt eines Gesellschafters.^[7]

[1] Unter anderem Baumbach/Hueck/Zöllner/Noack, GmbHG, § 46 Rn. 31.

[2] BGH, Urteil v. 17.12.2013, II ZR 21/12, NZG 2014, 184.

[3] Henssler/Strohn/Mollenkopf, Gesellschaftsrecht, § 46 Rn. 17; Lutter/Hommelhoff/Bayer, § 46 Rn. 18. Siehe im Übrigen zu weiteren Einzelheiten der Teilung von Geschäftsanteilen unter anderem Lutter/ Hommelhoff/Bayer, GmbHG, § 46 Rn. 17 ff.; Baumbach/Hueck/Zöllner/Noack, GmbHG, § 46 Rn. 31 ff.

[4] Unter anderem Baumbach/Hueck/Zöllner/Noack, GmbHG, § 46 Rn. 32.

[5] Unter anderem Baumbach/Hueck/Zöllner/Noack, GmbHG, § 46 Rn. 32a.

[6] MHLS/Römermann, GmbHG, § 46 Rn. 89; MüKoGmbHG/Liebscher, § 46 Rn. 89. Zu weiteren Einzelheiten der Zusammenlegung von Geschäftsanteilen siehe ebenfalls Lutter/Hommelhoff/ Bayer, GmbHG, § 46 Rn. 20; Baumbach/Hueck/Zöllner/Noack, GmbHG, § 46 Rn. 32 ff.

[7] Siehe dazu und den weiteren Einzelheiten der Einziehung von Geschäftsanteilen gemäß § 46 Nr. 4 GmbHG unter anderem Lutter/Hommelhoff/Bayer, GmbHG, § 46 Rn. 21; Baumbach/Hueck/Zöllner/Noack, GmbHG, § 46 Rn. 33 ff.