Erwerb eines unbebauten Grundstücks und Eintritt des Erwerbers in Generalübernehmervertrag des Verkäufers

Leitsatz (amtlich)

Verpflichtet sich der Erwerber eines unbebauten Grundstücks, in einen vom Verkäufer abgeschlossenen Generalübernehmervertrag einzutreten, und stimmt der an diesem Vertrag beteiligte Dritte gemäß § 415 Abs. 1 BGB zu, folgt allein daraus nicht, dass Erwerbsgegenstand das Grundstück in bebautem Zustand ist. Daran ändert sich nichts dadurch, dass der Grundstückserwerb im Rahmen einer Betriebsaufspaltung erfolgt und der Veräußerer das fertig bebaute Grundstück als Betriebsgesellschaft anpachtet.

Sachverhalt

Die Klägerin, eine GmbH, ist Rechtsnachfolgerin der K-KG. Diese erwarb durch notariell beurkundeten Kaufvertrag vom 18.2.1994 zum Kaufpreis von rd. 4,7 Mio. DM mehrere Grundstücke von der X-GmbH. Die X-GmbH hatte bereits am 13.3.1993 mit der A-AG einen "Generalübernehmervertrag" über die schlüsselfertige Errichtung einer Klinik bis zum 31.3.1995 zum Pauschalpreis von rd. 62 Mio. DM, von denen rd. 11 Mio. DM auf das Inventar entfielen, geschlossen. Der Vertrag war am 20./31.1.1994 neu gefasst worden. Dabei stimmte die A-AG einer Übertragung der Auftraggeberstellung von der X-AG auf die K-KG zu. Noch am Tag der notariellen Beurkundung des Grundstückskaufvertrages verpflichtete sich die K-KG gegenüber der X-GmbH privatschriftlich, in den Generalübernehmervertrag mit der A-AG einzutreten und die X-GmbH von allen Verpflichtungen aus diesem Vertrag freizustellen. Außerdem hatte sie der X-GmbH alle bis dahin beim Ankauf der Grundstücke entstandenen Aufwendungen von zusammen netto rd. 334 000 DM zu erstatten. Bei Abschluss der Verträge vom 18.2.1994 hatte die A-AG bereits einen Teil ihrer Leistungen erbracht. Das Finanzamt erließ einen GrESt-Bescheid, in dessen Bemessungsgrundlage die Kosten für die Errichtung der Klinik einbezogen worden waren. Die dagegen erhobene...