Arbeitslohn im Zusammenhang mit der Veräußerung von GmbH-Anteilen

Leitsatz

1. Vorteile werden "für" eine Beschäftigung gewährt, wenn sie durch das individuelle Dienstverhältnis des Arbeitnehmers veranlasst sind.
2. Das ist der Fall, wenn der Vorteil mit Rücksicht auf das Dienstverhältnis eingeräumt wird und sich die Leistung im weitesten Sinn als Gegenleistung für das Zurverfügungstellen der individuellen Arbeitskraft des Arbeitnehmers erweist; nicht aber wenn der Vorteil Entgelt für die Veräußerung eines Wirtschaftsguts ist.
3. Ob ein Leistungsaustausch zwischen Arbeitgeber und Arbeitnehmer den Einkünften aus nichtselbstständiger Arbeit oder aufgrund einer Sonderrechtsbeziehung einer anderen Einkunftsart oder dem nichtsteuerbaren Bereich zuzurechnen ist, ist nach dem wirtschaftlichen Gehalt des zu beurteilenden Lebenssachverhalts und nicht nach seiner äußeren Erscheinungsform zu würdigen.

Sachverhalt

K und seine Ehefrau F veräußerten sämtliche Anteile an der X- und der Q-GmbH für 7 Mio.US-$ an die P-GmbH, eine Tochtergesellschaft der C (USA). Zugleich schlossen K und die P-GmbH einen Geschäftsführervertrag mit einer monatlichen Vergütung von 19.000 DM. Zudem erhielt K die Option, 15.000 C-Aktien zum einem bestimmten Preis zu erwerben. Der Geschäftsführervertrag wurde kurz darauf einvernehmlich aufgehoben. K erhielt zum Ausgleich eine Abfindung, die Option blieb unberührt. Einige Monate später übte K die Option aus und erzielte einen Gewinn von 1 Mio. DM. K brachte vor, die Option sei nur zum Schein in den Geschäftsführervertrag aufgenommen worden; tatsächlich habe es sich um einen Zuschlag zum Kaufpreis gehandelt, weil die für C zuständige Börsenaufsicht einer Erhöhung des Kaufpreises nicht habe zustimmen können. Das FG wies die Klage ab.

Entscheidung

Der BFH gab dem FG auf, im zweiten Rechtsgang Feststellungen nachzuholen und erneut zu würdigen, ob die Aktienoption durch das Arbeitsverhältnis des K veranlasst war. Stattdessen könnte auch eine zusätzliche, ggf. nach § 17 EStG steuerbare Gegenleistung vorliegen.

Kommentar

Praxishinweis

Arbeitslohn ist ein Vorteil "für" eine Beschäftigung. Kein Lohn liegt deshalb vor, wenn der "Vorteil" wegen anderer (Rechts-) Beziehungen zwischen Arbeitnehmer und Arbeitgeber gewährt wird. Woraus der Vorteil resultiert, ist vorrangig eine Frage der Tatsachenwürdigung und daher revisionsrechtlich nur eingeschränkt überprüfbar (Verstöße gegen Denkgesetze und allgemeine Erfahrungssätze).

Hier ging der BFH von einem solchem Verstoß aus. Denn das FG legte einerseits zugrunde, dass K die streitige Option im Zusammenhang mit seinem Arbeitsverhältnis erhalten hatte, folgte aber andererseits K darin, dass er seine Unternehmensanteile an C nur veräußert hatte, weil mit der Option noch "etwas auf den Kaufpreis draufgelegt" wurde. Dann ist der Vorteil aber keine Gegenleistung "für" die Arbeitskraft, sondern ein zusätzlicher Veräußerungspreis.

Link zur Entscheidung

BFH, 30.06.2011, VI R 80/10.