Haftung des GmbH-Geschäftsführers

Zusammenfassung

Begriff

Mit der Bestellung zum Geschäftsführer, also zum vertretungsberechtigten Organ der GmbH, übernimmt der Geschäftsführer Rechte und Pflichten. Diese ergeben sich aus dem Handelsrecht für Kaufleute, aus den speziellen Vorschriften des GmbH-Gesetzes, aus dem Gesellschaftsvertrag und dem Anstellungsvertrag, aber auch aus anderen gesetzlichen Vorschriften wie dem Arbeitsrecht, der Abgabenordnung oder aus Bestimmungen wie dem Arbeitsrecht, Umweltrecht usw. Der Geschäftsführer unterliegt der sog. Legalitätspflicht, d. h. er muss sich für die GmbH an Recht und Gesetz halten. Verstöße gegen diese Vorschriften und vertraglichen Vereinbarungen werden haftungsrechtlich sanktioniert. Die Haftungsfolgen können bis in das Privatvermögen des Geschäftsführers reichen.

Gesetze, Vorschriften und Rechtsprechung

Gesetzliche Regelungen finden sich in § 43 GmbHG, § 347 HGB und § 15 a InsO.

1 Persönliche Haftung des GmbH-Geschäftsführers

Die Haftung der GmbH selbst ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Die GmbH kann als juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit nur die Mittel zur Verfügung stellen, die sie hat und ggf. noch erwirtschaftet. Ihre Gesellschafter sind, wenn nichts anderes vereinbart ist, nicht verpflichtet, bei Verbrauch der Mittel der GmbH Nachschüsse in das Gesellschaftsvermögen zu leisten. Die Gesellschafter haften bis auf wenige Ausnahmefälle auch nicht persönlich für die Schulden der GmbH.

Ganz anders stellt sich die Situation für den Geschäftsführer dar. Der Geschäftsführer der GmbH haftet nach § 43 GmbHG gegenüber der GmbH persönlich, also ggf. mit seinem Privatvermögen, wenn er schuldhaft seine Pflichten verletzt und dadurch das Gesellschaftsvermögen schädigt. Eine generelle Haftung gegenüber den Gläubigern der GmbH trifft den Geschäftsführer grundsätzlich nicht. Seine fehlerhafte Geschäftsführung führt nur zu einer Haftung gegenüber der GmbH. Soweit die GmbH jedoch ihrerseits gegenüber Dritten für Schäden haftet, die der Geschäftsführer schuldhaft verursacht hat, kommt ein Rückgriff der GmbH gegen den Geschäftsführer in Betracht. Darüber hinaus kann den Geschäftsführer eine persönliche Haftung für Steuerschulden gegenüber dem Finanzamt oder gegenüber Gläubigern oder der GmbH in der Krise treffen, insbesondere wenn der Geschäftsführer es versäumt, rechtzeitig einen Insolvenzantrag zu stellen.

Für den Geschäftsführer gilt:

• Er kann von der GmbH haftbar gemacht werden, wenn er die Interessen des ihm anvertrauten Unternehmens verletzt (§ 43 GmbHG).
• Er kann ausnahmsweise von den Gläubigern der GmbH haftbar gemacht werden, wenn er deren Interessen, insbesondere durch unerlaubte Handlungen, verletzt.
• Er kann von Dritten (Finanzbehörden, Sozialversicherungsträgern, Gläubigern) für die GmbH haftbar gemacht werden, wenn er die ihm obliegenden Pflichten verletzt, also insbesondere Steuern oder Sozialversicherungsbeiträge nicht abführt.

Bei bestimmten Verstößen drohen dem Geschäftsführer sogar strafrechtliche Sanktionen wie Geld- oder Freiheitsstrafen. Außerdem begründen Verstöße ein Abberufungs- und Kündigungsrisiko, d. h. die Gesellschafterversammlung kann diese Pflichtverletzungen zum Anlass nehmen, das Anstellungsverhältnis fristlos zu kündigen bzw. den Geschäftsführer von seinem Amt als Geschäftsführer abzuberufen.

2 Haftung gegenüber der GmbH

Die Haftung des Geschäftsführers gegenüber der GmbH ist in § 43 GmbHG geregelt. Danach haftet der Geschäftsführer für jeden Schaden, den er der GmbH pflichtwidrig und schuldhaft zufügt. Will die GmbH Schadensersatzansprüche gegen den Geschäftsführer geltend machen, so ist dies nur möglich, wenn die Gesellschafter einen entsprechenden Beschluss gefasst haben. Der Beschluss muss die dem Geschäftsführer vorgeworfene Pflichtverletzung und die betreffende Angelegenheit hinreichend genau bezeichnen.

Im Beschluss sollte aufgeführt sein:

• Name und Position des Beschuldigten,
• die Art der Pflichtverletzung (ungenehmigte Kredite, Verstoß gegen Verschwiegenheitspflichten u. Ä.),
• die Höhe des entstandenen Schadens,
• der wahrscheinliche Zeitpunkt der Pflichtverletzung,
• die Zahlungsaufforderung,
• Benennung des Prozessvertreters, der die GmbH gegenüber dem Geschäftsführer bei der Schadensersatzklage vertreten soll, sofern dies nicht etwaige Mitgeschäftsführer tun sollen.

Das GmbH-Gesetz sieht für Pflichtverletzungen des GmbH-Geschäftsführers gegenüber der GmbH eine Verjährungsfrist von 5 Jahren vor (§ 43 Abs. 4 GmbHG), die dann beginnt, wenn der Schaden dem Grunde nach feststeht, also einer Feststellungsklage zugänglich ist.

Praxis-Beispiel

Auftragsvergabe ohne Genehmigung der Gesellschafter

Der Gesellschafter-Geschäftsführer vergibt einen Auftrag der GmbH (Architektenleistung) an seinen Ehegatten, ohne die dafür nach der Satzung erforderliche Genehmigung der Gesellschafterversammlung einzuholen. Er wird als Geschäftsführer abberufen und scheidet einvernehmlich auch als Gesellschafter aus der GmbH aus. Das Bauvorhaben wurde nicht mehr realisiert und die Architektenleistungen nicht abgerufen. Die GmbH musste im Vergleichswege einen großen Teil der vereinba...