Zusammenfassung
Die durchschnittliche Eigenkapitalquote deutscher mittelständischer Unternehmen liegt bei ca. 30 %. In der Betriebswirtschaftslehre wird eine Eigenkapitalausstattung von mindestens 35 % gefordert. Vorteilhaft für den Umgang mit der Bank ist – je nach Branche – eine Eigenkapitalquote zwischen 20 % und 30 %. Um gegenüber der Bank in einer starken Position zu bleiben, sollte der Geschäftsführer die Eigenkapitalquote regelmäßig den veränderten Bedingungen anpassen. Z. B. eine Kapitalerhöhung führt zu einer verbesserten Eigenkapitalquote der GmbH und damit grundsätzlich immer auch zu einer höheren Bonität der GmbH.
1 Kapitalerhöhung
Eine Kapitalerhöhung liegt vor, wenn der Gesellschaft neues Stammkapital zugeführt wird. Eine Kapitalerhöhung kann aus zusätzlichen Einlagen (Bar- oder Sacheinlagen) oder aus Mitteln der Gesellschaft erfolgen. Bei der Kapitalerhöhung gegen Einlagen werden der GmbH neue Mittel zugeführt (effektive Kapitalerhöhung). Findet die Kapitalerhöhung aus Mitteln der Gesellschaft statt, werden bereits vorhandene Mittel der Gesellschaft, also freie Rücklagen, in zusätzliches Stammkapital umgewandelt (nominelle Kapitalerhöhung). Die Kapitalerhöhung erfordert grundsätzlich eine Änderung des Gesellschaftsvertrags, schon weil sich die Stammkapitalziffer ändert.
2 Bildung von Gewinnrücklagen zur Kapitalerhöhung
Die rentabelste Finanzierung der GmbH besteht darin, Gewinne der GmbH nicht an die Gesellschafter auszuschütten, sondern diese in der GmbH zu belassen. Einbehaltene Gewinne werden bei der GmbH mit 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer (insgesamt ca. 29 %) versteuert. Damit ist diese Finanzierungsart besonders günstig – vorausgesetzt, die GmbH macht Gewinne.
Gewinnrücklagen können für eine Kapitalerhöhung aus eigenen Mitteln verwendet werden (vgl. §§ 57c bis 57o GmbHG). Dies geschieht nach folgender Reihenfolge: Alt-Rücklagen aus den Vorjahren, Kapitalrücklagen, Gewinnrücklagen (§ 41 Abs. 3 KStG). Die ordnungsgemäß durchgeführte Kapitalerhöhung belastet den Gesellschafter steuerlich nicht. Der Erwerb der neuen Anteilsrechte unterliegt nicht der Einkommensteuer. Die Anschaffungskosten der alten Geschäftsanteile werden anteilig auf die neuen verteilt. Dies ist bei den steuerlichen Einlagekonten entsprechend gegenüber dem Finanzamt zu deklarieren. Steuerwirkungen treten aber bei der Veräußerung der Anteile ein, soweit eine Veräußerung oberhalb der Anschaffungskosten gehört, wobei die Zuführungen zu den Kapitalrücklagen, die auf dem steuerlichen Einlagenkonto erfasst sind, zu den Anschaffungskosten zählen, sodass insoweit kein steuerpflichtiger Veräußerungsgewinn entsteht. Bei Verkauf von sog. einbringungsgeborenen Anteilen vor Ablauf der Haltefristen können zusätzliche Steuern entstehen, weil ggf. anteilig stille Reserven versteuert werden müssen. Der Gewinn des letzten Geschäftsjahres kann für eine Kapitalerhöhung verwendet werden, wenn im Beschluss über die Ergebnisverwendung eine Zuführung zu den Gewinnrücklagen ausgewiesen ist.
Kosten beachten
In der Praxis erhöhen kleine GmbHs selten ihr Kapital durch die Umwandlung von Gewinnrücklagen, weil dies erfordert, dass eine Prüfung des letzten Jahresabschlusses durch Wirtschaftsprüfer oder vereidigte Buchprüfer stattfindet (§ 57 f. Abs. 2 GmbHG), was entsprechende Kosten auslöst.
Die Erhöhung des Nennkapitals muss innerhalb von 2 Wochen nach der Eintragung des Erhöhungsbeschlusses in das Handelsregister dem Finanzamt unter Beifügung einer Abschrift des Beschlusses mitgeteilt werden.
Die Banken beurteilen die Kreditwürdigkeit der GmbH anhand der vergangenen Jahresabschlüsse und der Ergebnisse aus dem laufenden Geschäftsjahr. Eine geringe Kapitalausstattung gilt für die Banken als Indiz einer höheren Risikobelastung. Auch Kreditausfallversicherer sehen gern ein hohes Stammkapital.
Verhältnis zum Geschäftsumfang beachten
Die EK-Ausstattung sollte in einem ausgewogenen Verhältnis zum Geschäftsumfang stehen. Bei einer EK-Ausstattung unter 20 % (je nach Branche) sollte Kapital zugeführt werden.
3 Beschluss zur Kapitalerhöhung
Die Kapitalerhöhung gilt als Änderung des Gesellschaftsvertrags und muss mit einer Mehrheit von mindestens 75 % beschlossen werden. Es kann Einstimmigkeit vereinbart werden, nicht aber eine geringere Mehrheit. Daraus folgt, dass der Minderheitsgesellschafter mit einem Anteil bis zu 25 % gezwungen werden kann, eine Kapitalerhöhung gegen seinen Willen mitzutragen. Der nicht zustimmende Gesellschafter kann jedoch nicht zur Übernahme der neuen Stammeinlage gezwungen werden, er kann also sein Bezugsrecht verfallen lassen. Gegebenenfalls kann auch im Erhöhungsbeschluss angeordnet sein, dass andere Gesellschafter oder Dritte im Falle der Nichtausübung des Bezugsrechts zum Bezug der neuen Anteile zugelassen sind. Sofern sachliche Gründe vorliegen, können Bezugsrechte auch ausgeschlossen werden.
Der Beschluss ist notariell zu beurkunden, dem Registergericht anzuzeigen und einzutragen....
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