Geheimhaltungsvereinbarung

Kurzbeschreibung

Im Geschäftsverkehr ist es oft notwendig, vertrauliche Informationen preiszugeben oder auszutauschen - und zwar meist schon, bevor es überhaupt zu einer vertraglich Bindung kommt. Denn erst nachdem technische Daten, Know-how, Erfindungen, Geschäftsinterna o.Ä. offengelegt wurden, kann entschieden werden, ob eine Zusammenarbeit sinnvoll und lohnend ist. Damit aber diese sensiblen Informationen geschützt werden, ist es notwendig, vor deren Bekanntgabe eine Geheimhaltungsvereinbarung abzuschließen.

Wichtige Hinweise

Wer technische Daten, Know-how, Erfindungen, Geschäftsinterna o.Ä. seinem möglichen zukünftigen Geschäftspartner vorstellt, muss verhindern, dass diese Informationen unberechtigt genutzt und/oder weiterverbreitet werden. Ein Erfinder kann z.B. ein Patent nicht mehr anmelden, sobald die Erfindung außerhalb eines vertrauten und stark begrenzten Personenkreises der Öffentlichkeit zugänglich gemacht wird und damit nicht mehr "neu" i.S.v. § 1 Patentgesetz ist.

Nicht selten handelt es sich bei Informationen sogar um das eigentliche Betriebskapital – umso wichtiger ist dann deren Schutz durch den Abschluss einer Geheimhaltungsvereinbarung bereits bei Vertragsanbahnung. Hier gilt der Grundsatz "Erst schützen, dann offenbaren".

Geheimhaltungsvereinbarungen – oft auch Verschwiegenheitsvereinbarungen oder NDA (non-disclosure agreement) genannt – werden üblicherweise vor Abschluss von Forschungs- und Entwicklungsverträgen, Kooperations- und Lizenzverträgen, bei Übernahmen oder Zusammenschlüssen von Unternehmen oder im Vorfeld von Patentverhandlungen geschlossen. Aber auch zwischen Arbeitnehmern und Arbeitgeber oder im Rahmen der Verpflichtung eines selbstständigen Auftragnehmers können Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse gesondert durch Geheimhaltungsvereinbarungen geschützt werden. Allerdings besteht hier bereits ein Schutz gem. §§ 17, 18 UWG: Verrät jemand im Rahmen einer bereits bestehenden Zusammenarbeit, insbesondere als Beschäftigter, ihm anvertraute oder zugänglich gemachte Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse macht er sich nach diesen Vorschriften strafbar.

Achtung

Durch den Abschluss einer Geheimhaltungsvereinbarung wird der in Aussicht gestellte Vertrag nicht tangiert. Die Vertragsparteien können nach dem Austausch der vertraulichen Informationen frei entscheiden, ob sie einen Vertrag abschließen oder nicht.

Je nachdem, wer zur Geheimhaltung verpflichtet sein soll, unterscheidet man folgende Arten der Geheimhaltungsvereinbarung:

• Gegenseitige Geheimhaltungsvereinbarung: Beide Parteien tauschen geheimhaltungsbedürftige Informationen aus und verpflichten sich zur Geheimhaltung.

  Beispiel: Im Vorfeld einer geplanten Kooperation müssen beide Unternehmen Betriebsinterna offenlegen.

• Einseitige Geheimhaltungsvereinbarung: Nur eine Partei erhält Informationen und wird zur Geheimhaltung verpflichtet.

  Beispiel: Externer Tester einer Produktneuheit vor Markteinführung.

Welche Regelungen stehen im Vordergrund?

In der Geheimhaltungsvereinbarung sollten folgende Punkte unbedingt enthalten sein und geregelt werden:

• Präambel - Worum geht es? Warum werden Informationen ausgetauscht?

  In der sog. Präambel, quasi einer Einleitung zur Vereinbarung, sollte die geplante Zusammenarbeit bzw. das geplante gemeinsame Projekt beschrieben und somit der Grund des Informationsaustausches genannt werden.

• Welche Informationen sollen geschützt werden?

  Hier sollte einerseits möglichst detailliert geregelt werden, welche Informationen die Vertragsparteien als vertraulich und somit schützenswert ansehen, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden. Eine zu weit gefasste Definition kann schnell die Handlungsfähigkeit einer Partei im unternehmerischen Verkehr einschränken und damit die Grenze zur Sittenwidrigkeit überschreiten. Andererseits darf die Regelung aber auch nicht zu eng formuliert werden, um z.B. bei langen Verhandlungsphasen auch noch die Informationen einschließen zu können, an die die Parteien anfänglich vielleicht gar nicht gedacht haben.

• Welche Informationen sind nicht schützenswert?

  Zur Klarstellung ist es ratsam, auch die Informationen zu benennen, die nicht bzw. nicht mehr unter die Vereinbarung fallen.

• Wer ist zur Geheimhaltung verpflichtet?

  Es empfiehlt sich, den Personenkreis genau zu benennen, der unter diese Vereinbarung fallen soll. Insbesondere, wenn vor vornherein feststeht, welche Personen/Mitarbeiter/Abteilungen notwendigerweise eingeweiht werden müssen, sollten diese ausdrücklich benannt werden und/oder (falls noch nicht absehbar) die Parteien verpflichtet werden, diesen Personen ebenfalls entsprechende Geheimhaltungsverpflichtungen aufzuerlegen.

• Wie lange soll die Geheimhaltungsverpflichtung andauern?

  Die Vereinbarung kann befristet, aber auch auf unbegrenzte Zeit geschlossen werden – je nach Interessenlage der einzelnen Partei. Allerdings sollte auch hier darauf geachtet werden, dass die Regelung angemessen bleibt. Insbesondere, wenn es nach dem Informationsaustausch nicht zu der geplanten Zusammenarbeit kommt, werden die Parteien ein Interesse daran haben, die Geheimhaltungsverpflichtung mö...