Satzungsmäßige Voraussetzungen an die Bestellung eines besonderen Vertreters (§ 30 BGB)

1 Der Fall

Ein Verein wollte in seiner Satzung eine Regelung für einen besonderen Vertreter nach § 30 BGB aufnehmen, der den Wirkungskreis "Vertretung des Vereins in wirtschaftlichen, verwaltungsmäßigen und personellen Angelegenheiten" haben sollte.

In der Satzung sollte dies wie folgt geregelt werden:

• Der Vorstand kann zur Führung der Geschäfte der Akademie und ihrer Bildungseinrichtungen einen Akademiedirektor bestellen. Dieser ist hauptamtlich tätig und ist dem Vorstand verantwortlich. Er führt die Beschlüsse der Mitgliederversammlung und des Vorstands durch.
• Der Akademiedirektor ist als besonderer Vertreter des Vereins nach § 30 BGB zur Wahrnehmung der wirtschaftlichen, verwaltungsmäßigen und personellen Angelegenheiten bevollmächtigt, in diesem Rahmen ist er allein vertretungsberechtigt. Das Nähere regelt der Vorstand durch eine Dienstanweisung.

Das Registergericht lehnte die Eintragung dieser Satzungsregelung ab, da der angemeldete Geschäftsbereich zu allgemein gefasst sei und nahezu alle Vorstandsgeschäfte umfasse. Dagegen klagte der Verein – erfolgreich.

2 Die Entscheidung

Das OLG sah dies anders und wies das Registergericht an, die Satzungsregelung einzutragen, da kein Verstoß gegen § 30 BGB vorläge.

a) Rahmen des § 30 BGB

In § 30 S.1 BGB ist geregelt, dass ein besonderer Vertreter für "gewisse Geschäfte" neben dem Vorstand (§ 26 BGB) bestellt werden kann. Nach Auffassung des OLG schließt dies nicht aus, dass ein besonderer Vertreter damit auch eine sehr umfassende Vertreterstellung im Verein erhalten kann, die letztlich sämtliche Aufgaben des Vorstands nach § 26 BGB umfasst. Um diese Frage ging es hier allerdings nicht, da nach der Satzungsregelung klar erkennbar war, dass der Akademiedirektor ja nur für bestimmte Aufgaben die Vertreterstellung erhalten sollte.

b) Aufgaben und Zuständigkeiten des Akademiedirektors

Aus dem Satzungswortlaut ergibt sich, dass der Akademiedirektor im Kern nur für den Vollzug des "Tagesgeschäfts" Vertretungsbefugnis erhalten soll. Die Wahrnehmung der wirtschaftlichen Angelegenheiten des Vereins im Außenverhältnis ist eine umfassende Aufgabenbeschreibung, die aber deutlich macht, dass der Direktor eben gerade nicht alle Aufgaben wahrnimmt, die dem Vorstand z.B. im strategischen und grundsätzlichen Bereich der Führung des Vereins obliegen.

c) Parallelentscheidung: LG Chemnitz, Beschluss v. 5.2.2001, Az.: 11 T 2375/00

Das LG Chemnitz kam in dieser Entscheidung zu dem Ergebnis, dass es zulässig und ausreichend ist, wenn für die Geschäfte der laufenden Verwaltung ein Geschäftsführer als besonderer Vertreter nach § 30 BGB bestellt wird, ohne dass damit eine Einschränkung seiner Zuständigkeit gegenüber der des Vorstands in der Satzung zum Ausruck gebracht wird.

3 Praxishinweis

Die Satzung liefert nur den vereinsrechtlichen Rahmen für die satzungsgemäße Bestellung eines besonderen Vertreters, da dies eben nur aufgrund einer Satzungsgrundlage (vgl. § 30 S.1 BGB) möglich ist.

Der Teufel steckt jedoch im Detail. Ein Vorstand ist daher auf jeden Fall gut beraten, neben der Satzung klare Regelungen für die Aufgaben und Zuständigkeiten eines besonderen Vertreters zu schaffen, da dies aus haftungsrechtlicher Sicht unabdingbar ist.

Vor allem wenn der Vorstand seine gesetzlichen Pflichtaufgaben (z.B. als Arbeitgeber oder im steuerrechtlichen Bereich (vgl. § 34 AO)) auf den besonderen Vertreter delegieren will, ist zum einen eine ausdrückliche Satzungsregelung und zum anderen eine klare Aufgabenbeschreibung im Innenverhältnis erforderlich, da sich der Vorstand sonst nicht von den Aufgaben wirksam entlasten kann und weiterhin in der persönlichen Haftung ist. Klare Regelungen in der Satzung und z.B. in einer Geschäftsordnung sind daher aus Sicht des Vorstands zwingend erforderlich.

Fundstellen

•	OLG München, Beschluss v. 14.11.2012, Az.: 31 Wx 429/12