Das Transparenzregister in Vereinen/Verbänden / 2 Wer zählt zu den wirtschaftlich Berechtigten und ist damit meldepflichtig?

Das Register verlangt, dass grundsätzlich die wirtschaftlich Berechtigten festzustellen und dem Register zu übermitteln sind. Als wirtschaftlich Berechtigte (§ 20 Abs. 1 GwG), die ggf. mitgeteilt werden müssen, gelten im Wesentlichen natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle Gesellschaften stehen, sowie Personen, die finanzielle Transaktionen durchführen. Auch eingetragene Personengesellschaften wie OHG und KG fallen unter den Begriff. Gleiches gilt für natürliche Personen, soweit diese mit mehr als 25 % unmittelbar/mittelbar Kapitalanteile halten oder unter anderem mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren. Gestaltet sich die Feststellung schwierig, zählen die gesetzlichen Vertreter wie Vorstände und Geschäftsführer für die Gesellschaften als wirtschaftlich Berechtigte.

Hinweis

Das Transparenzregister erfasst folgende Angaben: Nach § 19 Abs. 1 GwG werden die Vor- und Nachnamen, Geburtsdaten, Wohnorte (nicht die gesamte Adresse!) sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses eingetragen.

Grundsätzlich meldepflichtig sind darüber hinaus deutsche Unternehmen, die ihren Verwaltungssitz im Ausland haben.

Zur Klarstellung: es müssen bei Gesellschaften aus dem Handelsregister nur die Liste der Gesellschafter und die Handelsregistereintragungen für diese Meldungen herangezogen werden, nicht auch die Vorlage der Gesellschaftsverträge.

Hinweis

Bei einer üblichen GmbH ohne gesellschaftsrechtliche Besonderheiten, zum Beispiel also keine vereinbarte Stimmbindung und ähnliche abweichende Regelungen, dies mit natürlichen Personen als Gesellschafter, kann man davon ausgehen, dass kein weiterer Handlungsbedarf besteht.

Auch bei Erbfällen kann das Thema Transparenzregister relevant werden, wenn zum Beispiel Anteile an einer juristischen Person oder/und einer eingetragenen Personengesellschaft zur Erbmasse gehören. Auf die Miterben kann somit eine Eintragungsverpflichtung zukommen, bei Erbengemeinschaften mit solchen besonderen Erbmassen durch Gesellschaftsanteile sollte auf die potenzielle Meldepflicht nach §§ 3, 20 Abs. 1 GwG geachtet werden.

Bei Testamentsvollstreckungen über vererbte Gesellschaftsanteile müsste auch der Testamentsvollstrecker als wirtschaftlich Berechtigter mit Beginn seines Amtes die Anmeldung vornehmen, etwa wenn der verwaltete Nachlass mehr als 25 % der Gesellschaftsanteile umfasst. Diese Ausführungen gelten ähnlich auch für Trusts und ähnliche Rechtsformen.

Besteht im Einzelfall Unsicherheit über die Eintragungspflicht, kann die Mitteilung an das Transparenzregister rechtzeitig vor der Veröffentlichung noch storniert werden. Sobald jedoch eine Eintragung als wirtschaftlich Berechtigter erfolgt und veröffentlicht ist, kann sie – so die Auffassung des Registerportals beim Transparenzregister – nicht wieder gelöscht werden. Es muss dann eine (berichtigte) Neuanmeldung erfolgen.