Teil J Veränderungen im Stammkapital / 2.2.2 Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird Eigenkapital der GmbH (Gewinnrücklagen oder Kapitalrücklagen) in Stammkapital umgewandelt. Dadurch ändert sich die Summe des Eigenkapitals nicht. Für die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gelten die speziellen Vorschriften der §§ 57c ff. GmbHG.

Auch für die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ist ein notariell beurkundeter Gesellschafterbeschluss mit einer Mehrheit von 3/4 erforderlich (§ 57c Abs. 4 i. V. m. § 53 GmbHG). Der Beschluss muss deutlich machen, dass eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erfolgt und in welcher Höhe die Umwandlung der Rücklagen vollzogen wird. Der Beschluss muss außerdem die Angabe enthalten, auf welcher Bilanz die Umwandlung beruht (§ 57c Abs. 3 GmbHG).

Nach § 57c Abs. 2 GmbHG kann die Erhöhung des Stammkapitals erst beschlossen werden, nachdem der Jahresabschluss für das letzte vor der Kapitalerhöhung abgelaufene Wirtschaftsjahr festgestellt und über die Verwendung des Ergebnisses einen Beschluss gefasst wurde.

Die Kapitalrücklagen oder Gewinnrücklagen, die in Stammkapital umgewandelt werden sollen, müssen in der Bilanz, auf der die Umwandlung beruht (vgl. § 57f GmbHG) unter "Kapitalrücklage" oder "Gewinnrücklagen" ausgewiesen sein (§ 57d Abs. 1 GmbHG). Die Kapitalerhöhung ist auch zulässig, wenn im letzten Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses eine Zuführung zu den entsprechenden Rücklagen beschlossen wurde.

Ist in der zugrunde gelegten Bilanz ein Verlust oder Verlustvortrag ausgewiesen, so können die Rücklagen insoweit nicht in Stammkapital umgewandelt werden (§ 57d Abs. 2 GmbHG).

Die Kapitalerhöhung kann grundsätzlich durch Bildung neuer Geschäftsanteile oder durch Erhöhung des Nennbetrags der alten Geschäftsanteile ausgeführt werden (§ 57h GmbHG).

Im Gegensatz zur effektiven Kapitalerhöhung stehen die neuen Geschäftsanteile den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer bisherigen Geschäftsanteile zu (§ 57j GmbHG). Diese Regelung kann nicht abbedungen werden. Werden die Nennbeträge der bisherigen Geschäftsanteile erhöht, so erfolgt die Erhöhung automatisch nur quotal. Hält die GmbH eigene Anteile, so nehmen diese an der Erhöhung des Stammkapitals teil (§ 57 l Abs. 1 GmbHG).