Teil A Personengesellschaften – Zivilrecht / 1.4.5 Haftung

Der Komplementär haftet wie der OHG-Gesellschafter persönlich, unmittelbar, primär, gesamtschuldnerisch und akzessorisch. Die Haftung des Kommanditisten ist summenmäßig auf seine Einlage begrenzt. Die Haftung des Kommanditisten gegenüber Gesellschaftsgläubigern beschränkt sich dann auf die Hafteinlage (§ 171 Abs. 1 HGB).

• Die Hafteinlage betrifft das Außenverhältnis zu den Gläubigern der KG und muss auf einen bestimmten Geldbetrag lauten. Die Höhe der Hafteinlage bestimmt sich Dritten gegenüber nach der im Handelsregister eingetragenen Einlage (§ 172 HGB). Für das Wirksamwerden der Haftungsbeschränkung des Kommanditisten nach außen genügt nicht die Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag. Die Haftungsbeschränkung wird erst mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam (§ 176 Abs. 1 HGB). Die Hafteinlage kann der Höhe nach von der im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Pflichteinlage abweichen.
• Die Pflichteinlage betrifft das Innenverhältnis unter den Gesellschaftern. Sie kann aus Geldeinlagen, aber auch aus Sacheinlagen oder anderen Vermögenswerten (Forderungen, immateriellen Wirtschaftsgütern, Dienstleistungen) bestehen.

Die Haftung des Kommanditisten kann unbeschränkt, ausgeschlossen oder beschränkt sein, je nachdem, in welchem Stadium sich seine Beteiligung und sein Einlagekonto befinden:

• Solange die im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Haftungsbeschränkung noch nicht im Außenverhältnis durch Eintragung der KG und der Haftungsbeschränkung des Kommanditisten bekannt gemacht worden ist, haftet der Kommanditist noch unbeschränkt (§§ 176 Abs. 1, 128 ff. HGB). Dies gilt jedenfalls dann, wenn die KG die Geschäfte mit Zustimmung des Kommanditisten aufgenommen hat und die Kommanditistenstellung dem Gläubiger nicht bekannt ist.
• Soweit der Kommanditist die Einlage geleistet hat, ist die Haftung ausgeschlossen (§ 171 Abs. 1 2. HS HGB). Erforderlich ist die Leistung auf die Einlageschuld und die tatsächliche Wertzuführung (Kapitalaufbringungsprinzip).
• Wenn die Haftungsbeschränkung des Kommanditisten im Handelsregister eingetragen ist, haftet der Kommanditist noch beschränkt auf seine Einlage, solange er die Einlage noch nicht vollständig erbracht hat (§ 171 HGB). Der Nichtleistung der Einlage steht das Wiederaufleben der unbeschränkt persönlichen Haftung gleich. Dies ist der Fall, wenn die geleistete Einlage später wieder zurückgezahlt wird oder wenn Gewinnanteile entnommen werden, während der Kapitalanteil durch Verlust unter den Betrag der geleisteten Einlage gemindert ist (§ 172 Abs. 4 HGB).