Küting/Weber, Handbuch der Rechnungslegung - Einzelabsch ... / c) Kapitalrücklage aus vereinfachter Kapitalherabsetzung (§§ 58b Abs. 2, 58c GmbHG)

Rn. 21a

Stand: EL 14 – ET: 02/2012

Außerhalb der Regelung des § 272 Abs. 2 sehen die §§ 58b Abs. 2, 58c GmbHG die Möglichkeit der Bildung einer Kapitalrücklage vor. Diese Kapitalrücklage ist auf den Bereich der vereinfachten Kapitalherabsetzung und somit auf den Ausgleich eingetretener oder drohender Verluste beschränkt. Werden von der Gesellschafterversammlung andere Zwecke beschlossen, so findet § 58 GmbHG mit der Folge einer regulären Kapitalherabsetzung Anwendung (vgl. Lutter/Hommelhoff 2009, § 58b GmbHG, Rn. 1).

Für die vereinfachte Kapitalherabsetzung gelten folgende Regelungen: Wird zum Ausgleich von Wertminderungen oder zur Deckung sonstiger Verluste aus der Auflösung von Rücklagen bzw. der Herabsetzung des Stammkapitals ein Buchgewinn erzielt, so kann nach Verrechnung dieses Buchgewinns mit den entstandenen Verlusten ein Überschuss verbleiben. Dieser Überschuss darf nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden (vgl. § 58b Abs. 1 GmbHG), er ist vielmehr in die Kapitalrücklage einzustellen, soweit er 10 % des Stammkapitals nicht übersteigt (vgl. § 58b Abs. 2 GmbHG). Wird das Stammkapital z. B. von Euro 200.000 auf Euro 100.000 herabgesetzt, so darf ein Betrag bis zu höchstens Euro 10.000 in die Kapitalrücklage eingestellt werden.

Die im Wege der Kapitalherabsetzung gewonnenen Beträge dürfen nur verwandt werden, um Wertminderungen auszugleichen, sonstige Verluste zu decken und Beträge in die Kapitalrücklage einzustellen (vgl. § 58b Abs. 1 und 2 GmbHG). Die vereinfachte Kapitalherabsetzung kann mit einer gleichzeitigen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen verbunden werden (vgl. §§ 58 f. GmbHG).

Unabhängig von der Höhe der Kapitalrücklage müssen Unterschiedsbeträge zwischen den bis zur Festsetzung der Kapitalherabsetzung zu hoch angenommenen Verlusten und im GJ oder in den beiden der Kapitalherabsetzung folgenden GJ tatsächlich niedriger eingetretenen Verlusten in die Kapitalrücklage eingestellt werden. Dadurch soll eine Ausschüttung der durch die vereinfachte Kapitalherabsetzung gewonnenen Mittel verhindert werden (vgl. Förschle/Hoffmann, in: Beck Bil-Komm. 2010, § 272, Rn. 81).

Aus Gründen des Gläubigerschutzes werden an die Verwertung der Kapitalrücklagen nach den §§ 58b Abs. 2, 58c GmbHG strenge Anforderungen gestellt. Innerhalb einer fünfjährigen Frist dürfen die in die Kapitalrücklage eingestellten Beträge nur zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist und auch nicht durch Auflösung von Gewinnrücklagen ausgeglichen werden kann, oder zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr, soweit er nicht durch einen Jahresüberschuss gedeckt ist und ebenfalls nicht durch Auflösung von Gewinnrücklagen ausgeglichen werden kann, oder zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln verwendet werden. Die Frist beginnt mit dem Tag des Herabsetzungsbeschlusses und endet mit dem Ablauf des fünften nach diesem Tag beginnenden GJ (vgl. § 58b Abs. 3 GmbHG). Ein Verstoß gegen die Vorschrift macht einen entsprechenden JA und den auf ihm beruhenden Ausschüttungsbeschluss nichtig (vgl. Zöllner 1996, § 58b GmbHG, Rn. 12; Lutter/Hommelhoff 2009, § 58b GmbHG, Rn. 5).

Für den Ausweis der Kapitalrücklage ist die Vorschrift des § 240 Satz 3 AktG entsprechend anzuwenden (vgl. Zimmermann 1997, § 58c GmbHG, Rn. 6). Demnach ist eine Einstellung in die Kapitalrücklage nach den §§ 58b Abs. 2, 58c GmbHG gesondert in der GuV auszuweisen. Zudem ist im Anhang anzugeben, ob und in welcher Höhe die aus der Kapitalherabsetzung und aus der Auflösung von Gewinnrücklagen gewonnenen Beträge zum Ausgleich von Wertminderungen, zur Deckung von sonstigen Verlusten oder zur Einstellung in die Kapitalrücklage verwandt worden sind.