Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterbeschluss

Rz. 155 Eine Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen ist z.B. erforderlich für:mehr

Rz. 167 Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer einberufen (§ 49 Abs. 1 GmbHG). Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so ist jeder einzelne zur Einberufung berechtigt.[90] Neben den Geschäftsführern ist der Aufsichtsrat zur Einberufung berechtigt, sofern ein solches Gremium bei der Gesellschaft existiert. Darüber hinaus steht auch denjenigen Gesellschaf...mehr

Rz. 75 Ungeachtet jeder gegenteiligen Klausel des Gesellschaftsvertrags darf jeder Gesellschafter an den Beschlüssen teilnehmen und hat die gleiche Zahl von Stimmen wie die Anteile, die er besitzt (Art. 710–19 LSC). Die Satzung kann jeden Gesellschafter ermächtigen, per Briefwahl abzustimmen, wobei ein Formular zu verwenden ist, dessen Einzelheiten in der Satzung festgelegt s...mehr

Rz. 352 Eine Beschlussfassung im Rahmen einer Gesellschafterversammlung ist ohne die Einhaltung des Mindestquorums nicht wirksam (Table A, Art. 38). Nach Table A, Art. 41 ist, soweit zu Beginn der Gesellschafterversammlung das Mindestquorum nicht erreicht wird, 30 Minuten lang abzuwarten; nach Ablauf dieser Zeitspanne ist die Gesellschafterversammlung zu unterbrechen und in ...mehr

Rz. 62 Registerpflichtige Gesellschafterbeschlüsse sind i.d.R. auch veröffentlichungspflichtig. Dabei sind zwei Gruppen zu unterscheiden: In der ersten Gruppe geht es um diejenigen Fälle, bei denen die Veröffentlichung des jeweiligen Gesellschaftsaktes ein echtes Wirksamkeitserfordernis ist. Von der zweiten Gruppe sind die Fälle erfasst, bei denen die Veröffentlichung des be...mehr

Rz. 117 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, §§ 3:16 f. Ptk. i.V.m. §§ 3:109 ff. Ptk und § 3:188 Abs. 1 Ptk. Das BGB enthält keine taxative Aufzählung des ausschließlichen Kompetenzbereichs der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung ist jedoch für alle strategischen Entscheidungen der Gesellschaft zu...mehr

Rz. 72 Gläubiger können einer Kapitalherabsetzung, die nicht wegen Verlusten der Gesellschaft erfolgt, nach Art. L 223–34 Abs. 3 Satz 1, Art. R 223–35 Abs. 1 Satz 1 C.com. innerhalb eines Monats ab Einreichung der Niederschrift des Gesellschafterbeschlusses über die Kapitalherabsetzung beim Handelsregister widersprechen. Der Widerspruch wird nach Art. R 223–35 Abs. 2 C.com. ...mehr

Rz. 115 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Ihr stehen gemäß Art. 804 Abs. 2 OR die folgenden unübertragbaren Befugnisse zu:mehr

Rz. 209 Alle Gesellschafter haben das Recht, an der Hauptversammlung teilzunehmen. Die Satzung darf die Teilnahme an der Versammlung nicht an die Inhaberschaft einer bestimmten Anzahl von Geschäftsanteilen knüpfen (Art. 179.1 LSC). Die Gesellschafter können virtuell an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn die Gesellschaftssatzung diese Möglichkeit vorsieht (Art. 182 LSC, ge...mehr

Rz. 88 Die Gesellschafter müssen sich nach Art. 5:96 GGV zumindest einmal pro Jahr an einem durch die Gesellschaftssatzung festgelegten Tag und Ort treffen. Da gem. Art. 5:98 GGV anlässlich der Gesellschafterversammlung der Tätigkeitsbericht der Geschäftsführung und der Bericht der Rechnungsprüfer eingesehen bzw. angehört wird, findet sie zumeist fünf Monate nach Abschluss e...mehr

Rz. 117 Bei Änderungen des Gesellschaftsvertrags, insbesondere auch Kapitalerhöhung und -herabsetzung, ist danach zu unterscheiden, ob die Gesellschaft vor oder seit dem 4.8.2005 gegründet wurde. Eine Kapitalerhöhung unter Verwendung von Kapital- oder Gewinnrücklagen kann nach Art. L 223–30 Abs. 6 C.com. stets mit einer Mehrheit der Hälfte des Stammkapitals beschlossen werde...mehr

Rz. 38 Die Erhöhung des Stammkapitals einer OOD bedarf eines einstimmigen OS-Beschlusses. Die Kapitalerhöhung kann erfolgen durch (Art. 148 TZ):mehr

Rz. 120 Im Allgemeinen fasst die Gesellschafterversammlung ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Stimmen, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen. Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung hat den Stichentscheid, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen (Art. 808a OR). In den Statuten kann vorgesehen...mehr

Rz. 177 Grundsätzlich hat jeder Gesellschafter das Recht, sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen. Die Satzung kann die Zulässigkeit der Vertretung auf bestimmte Personen, so etwa Ehegatten oder Mitgesellschafter, beschränken. Rz. 178 Die an die Vollmacht zu stellenden Wirksamkeitsvoraussetzungen richten sich nach den allgemeinen...mehr

Rz. 159 Im Fall der Vererbung von Gesellschaftsanteilen ist eine Zustimmung der Gesellschafter zur Anteilsübertragung nicht nötig, falls in der Satzung nichts anderes bestimmt ist. Die Generalversammlung hat innerhalb von drei Monaten die Möglichkeit, den neuen Eigentümer abzulehnen (Art. 596 Abs. 2 HGB), vorausgesetzt, sie stellt eine dritte Person, die zum Erwerb bereit is...mehr

Rz. 368 Der CA 2006 regelt nur Gesellschafterversammlungen, an denen Gesellschafter (Anteilsinhaber) stimmberechtigt sind. Das Stimmrecht hängt im neuen Recht nicht mehr direkt davon ab, ob der vom Gesellschafter zu erbringende Beitrag vollständig aufgezahlt worden ist, sondern von der Gesellschafterstellung. Die Aufzahlung des Anteils ist der Regelfall (Table A, Art. 21). W...mehr

Rz. 124 Der Liquidator stellt ein Inventar und eine Bilanz der Aktiva und Passiva auf, Art. 1103 Abs. 3 CC. Er beendet die Geschäfte der Gesellschaft, realisiert die Aktiva, bezahlt die Passiva und teilt das übrige Vermögen unter den Gesellschaftern auf, Art. 1103 Abs. 4 CC. Weitere Aufgaben des Liquidators regelt Art. 1103 CC. Rz. 125 Der Liquidator bezahlt die Schulden der ...mehr

Rz. 366 Die näheren Folgen eines Verstoßes gegen die Ladungsfristen oder Inhalt und Form sind in Sec. 301, 313 CA 2006 geregelt. Die dem Fallrecht entstammende Grundregel besagte, dass die bei einer Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse, zu denen nicht alle Gesellschafter ordnungsgemäß eingeladen worden sind, ungültig sind.[76] Erscheint ein Gesellschafter dennoch z...mehr

Rz. 46 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile nur in gesetzlich vorgesehenen Fällen erwerben. Diese Anteile dürfen ⅓ des Stammkapitals nicht übersteigen und nur aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses erworben werden, der gleichzeitig festsetzt, zu welchen Bedingungen und für welche Frist die Anteile erworben werden. Das Nettokapital der Gesellschaft darf dabei die gese...mehr

Rz. 132 Die Articles entsprechen am ehesten dem Gesellschaftsvertrag nach deutschem Vorstellungsbild. Sec. 33 CA 2006 sieht die Articles als mehrseitiges Vertragsverhältnis an, das sowohl zwischen der Gesellschaft und jedem Gesellschafter als auch zwischen den Gesellschaftern untereinander abgeschlossen worden ist. Dies bedeutet, dass die Gesellschafter gegeneinander Klage e...mehr

Rz. 80 Die Generalversammlung ist durch die Geschäftsführung einzuberufen. Sie ist immer dann einzuberufen, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert, jedoch zumindest einmal jährlich. Weiter muss die Generalversammlung unverzüglich einberufen werden, wenn die Gesellschafter, die zumindest 25 % des Stammkapitals vertreten, dies schriftlich und unter Angabe eines Grund...mehr

Rz. 95 Über den Ablauf von Gesellschafterversammlungen finden sich nur vereinzelt gesetzliche Regelungen. Typischerweise wird dieser Bereich in den bylaws geregelt. Die Gesellschafterversammlung muss nicht zwingend als Präsenzveranstaltung stattfinden. In Delaware und Kalifornien können Gesellschafterversammlungen auch vollständig unter der Verwendung von elektronischen Medi...mehr

Rz. 76 Soweit durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, wird die Gesellschafterversammlung durch die Geschäftsführung einberufen. Sie muss immer dann einberufen werden, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert, jedoch zumindest einmal jährlich, und besonders, wenn ein Verlust in Höhe der Hälfte des Stammkapitals der Gesellschaft eingetreten ...mehr

Rz. 74 Die Versammlung bzw. Sitzung wird durch die Geschäftsführer in den im Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Fällen einberufen, Art. 1072 CC. Versäumen die Geschäftsführer die Einberufung, hat unter den im Gesetz genannten Voraussetzungen jeder Gesellschafter sowie ggf. der Aufsichtsrat das Recht zur Einberufung, Art. 1073 Abs. 1, 2 i.V.m. Art. 1069 Abs....mehr

Rz. 108 Um die GmbH für das tägliche Geschäft vorab zu organisieren, wird in der Gründungsurkunde festgelegt, welche Sachverhalte in die Zuständigkeit der Gesellschafter und welche in die der Geschäftsführer fallen. Die folgenden Bereiche bleiben jedoch zwingend den Gesellschaftern vorbehalten:mehr

Rz. 97 Nach der gesetzlichen Grundregel gewährt, wenn nur eine Gattung von Gesellschaftsanteilen ausgegeben wurde, jeder Anteil eine Stimme und alle Anteile sind gleich stimmberechtigt (§ 212(a) DGCL, § 700(a) CalCC, § 612 NYBCL). Die Gesellschafter können jedoch von dieser gesetzlichen Regelung in den articles of incorporation abweichen. So können in den articles of incorpo...mehr

Rz. 120 Die Gesellschafterversammlung muss grundsätzlich vom Geschäftsführer einberufen werden, sofern das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag dies nicht anders bestimmt. Sie muss einberufen werden (alternativ ist auch die Initiierung eines Umlaufbeschlussverfahrens möglich), wenn entweder das Eigenkapital auf die Hälfte des satzungsmäßigen Stammkapitals oder unter das gese...mehr

Rz. 133 Der Geschäftsführer muss gem. § 3:193 Abs. 1 Ptk. ein Protokoll über die Gesellschafterversammlung anfertigen, welches Ort, Zeitpunkt, Anwesende, das vertretene Stimmrecht, die wichtigen Ereignisse, die Erklärungen und Beschlüsse sowie die Stimmverhältnisse beinhaltet. Es ist vom Geschäftsführer und von einem bei der Gesellschafterversammlung anwesenden und zum Begla...mehr

Rz. 384 Die Vollmacht führt nicht zu einer Vollvertretung, selbst wenn der vertretene Gesellschafter die Befugnisse des Bevollmächtigten in der Vollmacht oder im Innenverhältnis nicht einschränkt. Die Befugnisse werden in der Praxis meist in die Vollmachtsurkunde selbst aufgenommen (vgl. Table A, Art. 46). Rz. 385 Der Bevollmächtigte hat zwar in der Gesellschafterversammlung ...mehr

Rz. 140 In der Hauptversammlung werden insbesondere Satzungsänderungen beschlossen. Hierzu bedarf es einer Mehrheit von ⅔ der abgegebenen Stimmen und der in der Hauptversammlung vertretenen Aktien (OYL 5:27.2 Nr. 1). Die doppelte ⅔-Mehrheit ist auch bei anderen gravierenden Änderungen, wie z.B. Aktienemission, Ausgabe von Optionsrechten und Erwerb eigener Aktien erforderlich...mehr

Rz. 100 Entscheidungen der Gesellschafter können auch außerhalb von Gesellschafterversammlungen im schriftlichen Verfahren ohne Einhaltung der üblichen Frist- und Formvorschriften gefasst werden, sofern dieses Verfahren nicht ausdrücklich in den articles of incorporation ausgeschlossen wurde (§ 228(a) DGCL, § 603(a) CalCC, § 615 NYBCL). Die Gesellschafter können ihre schrift...mehr

Rz. 382 Nach dem zwingenden Gesetzesrecht müssen die Satzungen englischer Kapitalgesellschaften die Möglichkeit gewähren, bei der jährlichen Gesellschafterversammlung und bei der Versammlung der Gesellschafter einer Anteilsklasse einen Bevollmächtigten (proxy) zu bestimmen (Sec. 324 CA 2006). Auf die Möglichkeit der Bevollmächtigung ist in der Ladung zur Gesellschafterversam...mehr

Rz. 58 Die erste Eintragung im Handelsregister ist die Anmeldung des Unternehmens. Damit erlangt das Unternehmen die Rechtsstellung einer juristischen Person mit eigenen Rechten und Pflichten. Den Antrag muss der Geschäftsführer binnen einem Jahr nach Abschluss des Gründungsvertrags stellen, danach verliert der Gründungsvertrag seine Gültigkeit. Rz. 59 Ebenso wie die Entstehu...mehr

Rz. 91 Beschlüsse werden in der Hauptversammlung grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, es sei denn, das Gesetz oder die Satzung schreiben eine qualifizierte Stimmenmehrheit vor. Einer qualifizierten Stimmenmehrheit von mindestens ⅔ aller aus den Aktien der anwesenden Gesellschafter zustehenden Stimmen bedürfen die Beschlüsse der Hauptversammlung über:mehr

Rz. 127 Neben der Beschlussfassung im Rahmen der Gesellschafterversammlung ermöglicht § 3:20 Ptk. auch die Beschlussfassung im Umlaufverfahren. Dies gilt auch für die Beschlussfassung über den Jahresabschluss und die Verwendung des versteuerten Ergebnisses. Erforderlich ist allerdings eine entsprechende Regelung im Gesellschaftsvertrag. Bei der Beschlussfassung im Umlaufverf...mehr

Rz. 76 Gemäß dem ZGD-1 kann die Gesellschafterversammlung einen Beschluss wirksam fassen, wenn Gesellschafter, die zumindest 50 % der Stimmrechte repräsentieren, anwesend oder vertreten sind. Der Gesellschaftervertrag kann vorsehen, dass für den Fall einer nicht erreichten Beschlussfähigkeit schon in der Einladung zur Versammlung ein nachträgliches Einberufungsdatum festgele...mehr

Rz. 386 Von jeder Gesellschafterversammlung und der Versammlung der Gesellschafter einer Anteilsklasse müssen Protokolle gefertigt und aufbewahrt werden (Sec. 355, 359 CA 2006). Diese Protokolle sind vom Vorsitzenden zu unterzeichnen. Sie besitzen Beweiskraft dafür, dass die in ihnen enthaltenen Vorgänge (Sec. 356 CA 2006) so stattgefunden haben und führen bei "Schweigen des...mehr

Rz. 271 Neben der Verwaltung unterliegt auch "die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft den Geschäftsführern" (Art. 233.1 LSC).[104] Vertretungsbefugt ist (Art. 233.2 LSC):mehr

Rz. 85 Die ordentliche Gesellschafterversammlung muss grundsätzlich am Gesellschaftssitz abgehalten werden (§ 87 SEL). Die Gesellschafter müssen gem. § 88 Abs. 1 SEL Beschlüsse fassen über:mehr

Rz. 149 Die Einberufung erfolgt grundsätzlich durch den/die Geschäftsführer (§ 36 Abs. 1 GmbHG). Unabhängig von der Art der Vertretungsbefugnis steht das Einberufungsrecht auch jedem einzelnen Geschäftsführer zu.[68] Der Gesellschaftsvertrag kann vorsehen, dass neben den Geschäftsführern noch weitere Gesellschaftsorgane oder auch einzelne Gesellschafter die Einberufung der G...mehr

Rz. 69 Soweit durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, wird die Gesellschafterversammlung durch die Geschäftsführung einberufen. Sie muss immer dann einberufen werden, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert, jedoch zumindest einmal jährlich, spätestens sechs Monate nach dem Ende des vorangegangenen Geschäftsjahres. Weiter muss die Gesells...mehr

Rz. 37 Die Herabsetzung des Stammkapitals erfolgt ebenfalls aufgrund einer mit ⅔-Mehrheit aller Stimmen der Gesellschafter getroffenen Entscheidung der Gesellschafterversammlung. Eine ungleichmäßige Herabsetzung der Einlage ist nur aufgrund einstimmigen Beschlusses aller Gesellschafter zulässig. Rz. 38 Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Entscheidung über die Herabsetz...mehr

Rz. 91 Satzungsänderungen bedürfen nach § 106 Abs. 1 SEL mindestens einer ⅔-Mehrheit der abgegebenen Stimmen sowie des auf der Gesellschafterversammlung vertretenen Gesellschaftskapitals. Enthält die Satzung zusätzliche Anforderungen, müssen auch diese erfüllt werden. In einer Reihe von Fällen können Satzungsänderungen allerdings auch außerhalb der Gesellschafterversammlung ...mehr

Rz. 151 Die Einberufung hat in der durch den Gesellschaftsvertrag bestimmten Form zu erfolgen. Sieht der Gesellschaftsvertrag keine bestimmte Form vor, sind die einzelnen Gesellschafter mittels rekommandierten Schreibens (= "Einschreiben" ohne Rückschein) zu laden (§ 38 Abs. 1 GmbHG). Dabei sind Ort, Zeit und Zweck (Tagesordnung) zu bezeichnen. Bei beabsichtigten Änderungen ...mehr

Rz. 106 Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse grundsätzlich mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist. Durch dieses System soll einerseits gewährleistet werden, dass die AS handlungsfähig bleibt, und andererseits sichergestellt werden, dass etwaige Minderheitsgesellschafter geschützt werden. Allerdings d...mehr

Rz. 202 Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen (§ 30j GmbHG). Die gesetzlich festgelegten Kompetenzen können weder durch Gesellschaftsvertrag noch durch Gesellschafterbeschlüsse eingeengt werden. Folgende Geschäfte und Maßnahmen stehen unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats (§ 30j Abs. 5 GmbHG):mehr

Rz. 71 Prinzipiell werden die Beschlüsse in Generalversammlungen gefasst. Die Abhaltung einer Generalversammlung ist jedoch nicht obligatorisch, solange die Zahl der Gesellschafter 60 nicht übersteigt. In diesem Fall bekommt jeder Gesellschafter den Entwurf der Beschlüsse bzw. Entschließungen zugestellt und gibt seine Stimme schriftlich ab. Bei einer GmbH, die nur einen einz...mehr

Rz. 130 Das Gesetz bestimmt zwei Arten des Auflösungsverfahrens: die freiwillige Auflösung aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses und die zwangsweise Auflösung durch ein Gericht. Daneben kann das Vorliegen eines im Gesetz bzw. in der Gesellschaftssatzung festgelegten Grundes zur Auflösung der Gesellschaft führen. Für einen Auflösungsbeschluss der Gesellschafter ist eine ⅔-...mehr

Rz. 73 Ein Beschluss ist nicht gültig gefasst, wenn er nicht von Gesellschaftern angenommen worden ist, die mehr als die Hälfte des Kapitals vertreten. Sollte diese Zahl, abgesehen von gegenteiligen Bestimmungen in der Satzung, bei der ersten Sitzung oder der schriftlichen Befragung nicht erreicht worden sein, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebri...mehr

Rz. 345 Sec. 301–335 CA 2006 enthalten zwingende gesetzliche Regelungen, wer zu einer Gesellschafterversammlung einladen darf, welche Fristen zu beachten sind und welchen Inhalt die Ladung haben muss. Die neuen Model Articles enthalten hierzu deshalb keine Bestimmungen mehr. Rz. 346 Den Geschäftsführern steht das Recht zu, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen (Sec. 301...mehr