Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterbeschluss

Rz. 63 Auch die Durchführung einer Kapitalherabsetzung ist unkompliziert, eine gerichtliche Genehmigung ist nicht mehr erforderlich. Eine Kapitalherabsetzung kann nunmehr durch eine so genannte Special Resolution erfolgen, also einem mit ¾-Mehrheit zu fassenden Gesellschafterbeschluss. Auch hier ist eine Solvenzerklärung der Direktoren erforderlich. Rz. 64 Eine Kapitalherabse...mehr

Rz. 98 Im Rahmen einer Änderungsregistrierung sind folgende Dokumente vorzulegen:mehr

Rz. 113 Die Geschäftsführer werden nach Art. 10 Abs. 1, 74 LGSM mittels Gesellschafterbeschluss bestellt und abberufen. Die Beschlüsse werden nach den allgemeinen Mehrheitsregeln getroffen und die Bestellung und Abberufung wird nach Art. 10 Abs. 2 LGSM mit notarieller Beglaubigung wirksam. Jede Bestellung, Abberufung oder sonstige Erteilung von Vollmachten oder deren Widerru...mehr

Rz. 121 Regelungen zur Dauer der Gesellschaft im Sinne einer "Pflicht zur Befristung" sind im englischen Gesellschaftsrecht nicht erforderlich. Wird die Gesellschaft auf bestimmte Zeit befristet, ist diese Regelung in den Articles zu treffen und nach Ablauf der Lebensdauer ist durch Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit zur Abwicklung der Gesellschaft überzugehen (s...mehr

Rz. 464 Besondere Pflichtenstellungen kommen bei englischen Ltd.s auch den Prüfern (auditors) der Gesellschaft zu. Diese besondere Pflichtenstellung ist Grundlage von Haftungsansprüchen. Ihre gesetzliche Einordnung wie ein Organ bewirkt, dass die Regelung in Sec. 532 CA 2006 Anwendung findet, nach der Prüfer nicht von vornherein von Haftungsansprüchen der Gesellschaft freige...mehr

Rz. 17 Die Gründung der GmbH beginnt mit der Erstellung des Textes des Gesellschaftsvertrags. Der Vertragstext wird meist von einem Notar oder Rechtsanwalt entworfen, er kann aber auch von den Parteien selbst stammen. Der Notar oder Rechtsanwalt prüft bereits vor Unterfertigung die Zulässigkeit des gewünschten Firmawortlautes, da dieser von den Firmenbuchgerichten sehr stren...mehr

Rz. 121 Die Gesellschaft kann bei Gründung nach Art. 84 LGSM oder zu jedem späteren Zeitpunkt durch Gesellschafterbeschluss nach Art. 78 IV LGSM fakultativ einen Aufsichtsrat, den sog. Consejo de Vigilancia, einrichten. Dieser hat das Recht, jederzeit oder sofern die Geschäftsführer es unterlassen, nach Art. 81 Abs. 1 LGSM eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Dem Con...mehr

Rz. 75 Die Gesellschafterbeschlüsse müssen unverzüglich in ein Beschlussbuch (knjiga odluka) eingetragen werden, wobei Beschlüsse mit deren Verabschiedung durch die Gesellschafterversammlung wirksam sind.mehr

Rz. 134 Besonders schwerwiegende Verstöße gegen das Gesetz oder die Gründungsurkunde haben die Nichtigkeit des Gesellschafterbeschlusses zur Folge. Dies gilt insbesondere für Beschlüsse mit rechtswidrigem oder undurchführbarem Inhalt sowie solche, die ohne vorherige Information der Gesellschafter gefasst wurden. Diese Beschlüsse können innerhalb von drei Jahren ab Aufnahme i...mehr

Rz. 169 Wenn seitens der Gesellschafter keine Einwände erhoben werden und alle Gesellschafter versammelt sind, dann kann ohne förmliche Einladung auf der Grundlage der Regelungen des Gesellschaftsvertrags oder der gesetzlichen Vorschriften eine Generalversammlung durchgeführt werden. Das Umlaufverfahren ist gem. Art. 617 Abs. 4 HGB ohne Begrenzung der Gesellschafterzahl mögl...mehr

Rz. 151 Art. 2:227 Abs. 1 NL-BGB bestimmt, dass das Versammlungsrecht (vergaderrecht) das Recht beinhaltet, persönlich oder in Vertretung mit einer schriftlichen Vollmacht bei der Hauptversammlung anwesend zu sein und dort zu sprechen. Abs. 2 bestimmt die versammlungsberechtigten Personen näher: Bei den versammlungsberechtigten Personen handelt es sich um (1) Gesellschafter,...mehr

Rz. 164 Im Rahmen des so genannten winding-up (Liquidation) wird der Betrieb einer Gesellschaft eingestellt, die Vermögenswerte werden verkauft, die Gläubiger befriedigt und ein vorhandener Überschuss wird an die Gesellschafter verteilt. Die Gesellschaft ist aufgelöst und hört auf zu existieren. Das Gesetzt unterscheidet zwischen zwei Arten der Liquidation: voluntary winding...mehr

Rz. 208 Die organschaftliche Vertretung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Sie sind gesetzliche Vertreter. Insoweit erstreckt sich die Vertretungsbefugnis auf alle Handlungen und Tätigkeiten, begrenzt durch den Gesellschaftszweck. Während sich die Vertretungsbefugnis als solche aus dem Gesetz ergibt, ergibt sich ihr Umfang aus der Satzung, wie...mehr

Rz. 131 Bei der unechten Auslandsgesellschaft (Scheinauslandsgesellschaft) hat die Umqualifizierung auch Folgen für die organschaftliche Vertretung der Gesellschaft.[99] Rz. 132 Eine englische private limited company wird grundsätzlich durch die directors vertreten. Fremdorganschaft ist dabei zulässig. Mehrere directors sind grundsätzlich gemeinsam zur Vertretung berechtigt, ...mehr

Rz. 484 Es besteht grundsätzlich die Verpflichtung, den Jahresabschluss der Gesellschaft von einem Wirtschaftsprüfer prüfen zu lassen. Wirtschaftsprüfer haben im englischen Recht eine erhebliche Bedeutung, da vielfach Erleichterungen von gesetzlichen Formvorschriften (z.B. bei der Anteilsausgabe, dem Rückkauf eigener Anteile) bei der Ltd. mit einem aktuellen Bericht und schr...mehr

Rz. 60 Kapitalerhöhungen unterliegen keinen Beschränkungen. Sie können jederzeit und in beliebiger Höhe vorgenommen werden. Auch eine Kapitalisierung von Verbindlichkeiten der Gesellschaft ist ohne weiteres möglich. Rz. 61 Erforderlich ist in der Regel ein Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit, sofern die Satzung dies vorsieht. Tatsächlich ist in den meisten Gesellsc...mehr

Rz. 43 Das Stammkapital kann erhöht werden durch: Zur Kapitalerhöhung ist stets ein mit einer 75 % Mehrheit zu fassender Gesellschafterbeschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrags erforderlich. Die Gesellsch...mehr

Rz. 46 Der Anmeldung sind unter anderem beizufügen:mehr

Rz. 38 Der Gesellschaftsvertrag kann den Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund (Art. 1085 CC) durch Beschluss der Mehrheit des Gesellschaftskapitals ("absolute Mehrheit") in einer eigens dafür einzuberufenden Gesellschafterversammlung vorsehen, wobei das Erfordernis der eigens einzuberufenden Gesellschafterversammlung dann entfällt, wenn die Limitada nur zwei ...mehr

Rz. 42 Das Stammkapital kann erhöht werden durch: Zur Kapitalerhöhung ist stets ein Gesellschafterbeschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrags ...mehr

Rz. 100 Die Kapitalerhöhung ist in Art. 590 i.V.m. Art. 621 HGB geregelt. Sie wird durch den Geschäftsführer dergestalt vorbereitet, dass er einen Entwurf über die Änderung der Satzung vorlegt, in welchem die alte und die neue Regelung einander gegenübergestellt werden. Die erforderliche Mehrheit in der Generalversammlung beträgt die einfache Mehrheit des Gesamtkapitals. Die...mehr

Rz. 96 Bei der übertragenden österreichischen GmbH sind bei Fassung des Verschmelzungsbeschlusses etwaige besondere Zustimmungserfordernisse nach § 99 österr. GmbHG zu beachten. Rz. 97 Im Falle einer Tochter-Mutter-Verschmelzung – alle Anteile der übertragenden österreichischen GmbH befinden sich in der Hand der übernehmenden deutschen GmbH – ist der Zustimmungsbeschluss der ...mehr

Rz. 240 Die Auflösung der Gesellschaft ist unverzüglich von den Geschäftsführern (nicht von den Liquidatoren) in vertretungsbefugter Anzahl beglaubigt zum Firmenbuch anzumelden (§ 88 GmbHG). Die Anmeldung hat zu enthalten:mehr

Rz. 48 Anteile, deren Einlagen vollständig bezahlt sind, können nach dem Gesetz frei veräußert und belastet werden (abdingbar). Ein Gesellschafter darf Anteile nur mit Zustimmung der Gesellschafter, die in einem Gesellschafterbeschluss zum Ausdruck gebracht wurde, verschenken, umtauschen oder anders veräußern (Kauf ausgenommen).[8] Rz. 49 Bei Kauf steht den übrigen Gesellscha...mehr

Rz. 180 Der Gesellschafterbeschluss zur Bestellung eines Geschäftsführers erfordert einfache Stimmenmehrheit. Es handelt sich hierbei um ein nach oben offenes dispositives Recht, daher kann im Gesellschaftsvertrag eine höhere Stimmenmehrheit festgelegt werden. Rz. 181 Zur Abberufung eines Geschäftsführers ist ein mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasster Beschluss der Gese...mehr

Rz. 91 An die Bestellung schließt häufig, aber nicht notwendig, auch der Abschluss eines Arbeitsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer an. Da das ZTD keine Regelung darüber enthält, wer die Gesellschaft bei Abschluss dieses Vertrags vertritt, empfiehlt es sich, hierüber eine Regelung in den Gesellschaftsvertrag aufzunehmen oder einen Gesellschafterbeschlu...mehr

Rz. 397 Nach Sec. 102 CA 2006 ist erforderlich, dass eine Gesellschafterversammlung einberufen wird. Die Ladung zu dieser Gesellschafterversammlung muss den Gesellschaftern mindestens 14 Tage vor dem Tag der Versammlung zugeganen sein. In der Ladung müssen die beabsichtigten Änderungen der Articles beigefügt werden. Soll die Gesellschafterversammlung mit einer kürzeren Ladun...mehr

Rz. 93 Art. 515 Abs. 3 ZGD-1 regelt die Abberufung der Geschäftsführer. Die Gesellschafter können die Geschäftsführer jederzeit durch Beschluss abberufen. Die Gesellschafter können die Abberufbarkeit im Gesellschaftsvertrag nicht ausschließen, aber Gründe für eine Abberufung definieren. Sieht der Gesellschaftsvertrag vor, dass der Aufsichtsrat die Geschäftsführer bestellt, s...mehr

Rz. 212 Werden die oben angeführten Regeln für Ausschüttungen nicht beachtet und demzufolge zu hohe bzw. überhaupt Dividenden ausgeschüttet, so liegt eine rechtswidrige Gewinnausschüttung vor. Aus dem Schutzzweck der Kapitalerhaltungsregeln für die Gläubiger folgern die englischen Gerichte, dass es sich hier nicht um dispositives Recht handelt,[35] d.h., eine rechtswidrige D...mehr

Rz. 63 Eine Kapitalerhöhung erfordert einen satzungsändernden Gesellschafterbeschluss (siehe hierzu Rdn 117 ff.dort auch zu den Mehrheitserfordernissen). Eine Kapitalerhöhung unter Verwendung von Kapital- oder Gewinnrücklagen kann nach Art. L 223–30 Abs. 6 C.com. hiervon abweichend in jedem Fall mit einer Mehrheit der Hälfte des Stammkapitals beschlossen werden. Die Übernahm...mehr

Rz. 95 Handelt es sich bei dem Geschäftsführer um einen Minderheitsgesellschafter, der durch Gesellschafterbeschluss bestellt wurde, und bestimmt der Gesellschaftsvertrag keine Abberufungsgründe, so kann er mit einfacher Mehrheit abberufen werden. Zur Wahrung der Rechte der übrigen Gesellschafter ist die Abberufung eines Mehrheitsgesellschafters, unabhängig von der Art seine...mehr

Rz. 122 Die in einem englischen Gesellschaftsvertrag üblichen Bestimmungen lassen sich der gesetzlichen Mustersatzung (früher: Table A, jetzt: Model Articles Ltd) entnehmen. Diese gilt kraft Gesetzes (Sec. 20 CA 2006), wenn die Gesellschafter im Rahmen der Gründung unter dem CA 2006 keine ausdrücklichen Bestimmungen treffen (vgl. Rdn 118). Möglich ist auch, partiell Table A-...mehr

Rz. 81 Das Bezugsrecht der Altgesellschafter kann nur aufgrund entsprechender Regelung in der Gründungsurkunde ausgeschlossen werden. In diesem Fall hat der vom Bezugsrecht ausgeschlossene Gesellschafter ein Austrittsrecht (Art. 2473 c.c.). Gemäß dem Gesellschafterbeschluss über die Kapitalerhöhung können neue Geschäftsanteile, für die kein Bezugsrecht der Altgesellschafter ...mehr

Rz. 65 Eine Alternative besteht ferner im Erwerb von Vorratsgesellschaften (ready-made companies, off-the-shelf companies oder off-the-peg companies), die bereits eingetragen sind, aber noch keinerlei Geschäftstätigkeit entfaltet haben. Die zuvor genannten Berufsträger oder Dienstleister halten solche Gesellschaften ebenfalls vorrätig. Solche Gesellschaften sind mit neutrale...mehr

Rz. 176 Mit der Auflösung tritt die Gesellschaft in das Liquidationsstadium und trägt den entsprechenden Zusatz "in Liquidation", bleibt aber, bis die Liquidation vollständig durchgeführt ist, als juristische Person bestehen (Art. 821a i.V.m. Art. 739 OR). Die Auflösung einer Gesellschaft ist dem Handelsregister zu melden. Falls die Auflösung der Gesellschaft nicht durch ric...mehr

Rz. 537 Die freiwillige Auflösung der Gesellschaft im Fall einer solventen Gesellschaft setzt voraus, dass die Geschäftsführer in einer besonderen Erklärung versichern (Sec. 89 Abs. 4 Insolvency Act 1986), die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft untersucht zu haben, und aufgrund dieser Prüfung keine Gründe gegen die Annahme sprechen, dass die Gläubiger der Gesellscha...mehr

Rz. 34 Die SARL kann maximal für die Dauer von 99 Jahren ab Eintragung in das Handelsregister eingegangen werden. Die Dauer ist gem. Art. L 210–2 C.com. im Gesellschaftsvertrag anzugeben. Innerhalb des Höchstrahmens kann sie von den Gründern frei gewählt werden. Nach Ablauf der Frist ist die Gesellschaft nach Art. 1844–7 Nr. 1 C.civ. automatisch aufgelöst. Eine einmalige ode...mehr

Rz. 144 Das englische Gesellschaftsrecht unterscheidet zwischen dem aufgezahlten Kapital (paid-up capital) und dem aufgerufenen Kapital (called-up capital). Der Teileinzahlung kommt – wie bereits ausgeführt – bei der Ltd. keine entscheidende Bedeutung zu. Sie ist nach Art. 21 Abs. 2 der Table A nur noch im Rahmen der Gründung, nicht mehr bei Kapitalerhöhungen möglich (Art. 2...mehr

Rz. 43 Die Regelungen des gesellschaftsrechtlichen Innenverhältnisses richten sich grundsätzlich nach den Gesellschaftsstatuten (Constitution), die im Wesentlichen der Satzung oder dem Gesellschaftsvertrag im deutschen Recht entsprechen. Für proprietary companies, die vor dem 1.7.1998 gegründet worden sind, gelten das Memorandum of Association und die Articles of Association...mehr

Rz. 183 Der Gesellschaftsvertrag kann die Vertretung selbst regeln oder aber bestimmen, dass die Vertretung jeweils durch Gesellschafterbeschluss geregelt wird. Es kann vereinbart werden, dass einer oder mehrere Geschäftsführer nur in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten können (§ 18 Abs. 3 GmbHG). Es muss aber sichergestellt sein, dass mindestens ein Geschäftsführer...mehr

Rz. 151 Die Gründe einer Auflösung der LLC sind gesetzlich geregelt. Als Auflösungsgründe kommen in Betracht:mehr

Rz. 73 Der Geschäftsanteil ist die zusammenfassende Bezeichnung für die Mitgliedschaftsrechte, die den Gesellschaftern aus der Übernahme der Stammeinlage zustehen, nämlich an der Geschäftsführung der OÜ teilzunehmen und am Gewinn, sei es im laufenden Geschäft oder bei Auflösung der Gesellschaft, zu partizipieren. Rz. 74 Jeder Gesellschafter hat gegenüber den Geschäftsführern ...mehr

Rz. 141 Im Rahmen der Gründung der SARL erfolgt die Bestellung der Geschäftsführer nach Art. L 223–18 Abs. 2 Satz 2 C.com. im Gesellschaftsvertrag oder in einem gesonderten Rechtsakt. Die ersten Geschäftsführer werden im Rahmen der Ersteintragung der Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen. Rz. 142 Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern erfolgen im Übrigen dur...mehr

Rz. 154 Nach der dem englischen Fallrecht entstammenden Regel in Trevor vs. Whithworth [29] ist zum Schutz der Gläubiger die Rückzahlung des geleisteten Kapitals an die Gesellschafter weder unmittelbar noch mittelbar erlaubt, es sei denn, sie wird in den gesetzlich geregelten Verfahren (Sec. 617 CA 2006) bewirkt. Sec. 641 CA 2006 erlaubt eine Kapitalherabsetzung, wenn die Ges...mehr

Rz. 74 Der Schutz des aufgebrachten Kapitals wird durch eine Vielzahl von Sonderbestimmungen abgesichert:mehr

Rz. 445 Zivilrechtliche Haftungsansprüche gegenüber der Gesellschaft können entweder aus der zuvor (siehe Rdn 431 ff.) dargestellten Verletzung gesetzlicher Pflichten (statutory duties) oder aus der Verletzung der Common Law-Pflichten (fiduciary duties/duty of care and skill) resultieren. Rz. 446 Adressat der Pflichten ist die Gesellschaft. Die Gesellschafterinteressen werden...mehr

Rz. 43 Die Gesellschafter erhalten durch die Teilnahme an der Gründung der SIA oder dem späteren Erwerb eines Geschäftsanteils Mitgliedschaftsrechte. Hierzu gehören v.a. das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung und die Gewinnbeteiligung (§ 186 Abs. 3 HGB). Zu beachten ist, dass nur vollständig gezahlte Einlagen auf Geschäftsanteile das Stimmrecht gewähren (§ 211 Abs. ...mehr

Rz. 77 Eine Erhöhung des Stammkapitals setzt einen Gesellschafterbeschluss auf Änderung des Gesellschaftsvertrags voraus. Der Kapitalerhöhungsbeschluss bedarf einer Mehrheit von ¾ der abgegebenen Stimmen (§ 50 Abs. 1 GmbHG). Im Beschluss über die Änderung ist die Zulassung der bisherigen Gesellschafter zur Kapitalerhöhung betragsmäßig festzulegen. Bei Fehlen anderweitiger Re...mehr

Rz. 87 Zum Geschäftsführer kann jede geschäftsfähige natürliche Person, auch ein Gesellschafter, bestellt werden. Ausgenommen sind juristische Personen und Personen, die wegen einer der in Art. 239 Abs. 2 ZTD aufgezählten Wirtschaftsstraftaten verurteilt worden sind oder gegen die als Sicherheitsmaßnahme ein Berufsverbot verhängt wurde, das vollständig oder zum Teil den Unte...mehr

Rz. 151 Ein erste Jahresabschlussprüfer ist binnen 30 Tagen nach Gründung durch das Board of Directors zu bestellen; die Bestellung ist in der Jahreshauptversammlung zu bestätigen. Der Bestellungszeitraum des Abschlussprüfers beträgt fünf Geschäftsjahre, Section 139 (1) CA. Rz. 152 Eine Abberufung vor dem Ende der Amtszeit erfordert einen Gesellschafterbeschluss mit qualifizi...mehr