Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterbeschluss

Rz. 112 Als Geschäftsführer (diacheiristes) können eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen auf bestimmte oder unbestimmte Zeit bestellt werden, die unbeschränkt geschäftsfähig sind. Die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Dritte sein. Eine Höchstzahl der Geschäftsführer gibt es nicht. Sollten mehrere Geschäftsführer bestellt werden, muss die Art der Ges...mehr

Rz. 41 Zu den Bestimmungen über den Kapitalschutz gehört, dass außer im Fall der vorweggenommenen Gewinnentnahme ohne einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss kein Gesellschaftsvermögen verteilt bzw. ausgeschüttet werden darf. Fällt die Gesellschaft nach einem derartigen Gesellschafterbeschluss in eine Vermögenskrise,[79] darf die Geschäftsführung trotz Vorhandenseins de...mehr

Rz. 408 Für die Bestellung eines Geschäftsführers nach der Gründung sind die hierfür vorgesehenen Vorgaben in den Articles zu beachten. In englischen Kapitalgesellschaften existieren hierzu unterschiedliche Bestimmungen. Rz. 409 Möglich ist zum einen ein Kooptationsverfahren, d.h., die Geschäftsführer können in den Articles ermächtigt werden, einen Nachfolger für einen aussch...mehr

Rz. 49 Das in der Satzung bestimmte Stammkapital kann durch einen Gesellschafterbeschluss mit mindestens ⅔ aller Stimmen erhöht werden. Im Beschluss sind Angaben über die Anzahl der neuen Geschäftsanteile, ihre Nennwerte und der Umfang der Erhöhung des Stammkapitals, die Besonderheiten der mit den neuen Anteilen verbundenen Rechte sowie Ort, Zeit und Art der Leistung für die...mehr

Rz. 93 Ein Gesellschafter kann durch einen gesetzlichen Vertreter oder einen bevollmächtigten Vertreter vertreten werden. Im letzteren Fall muss die Bevollmächtigung (Vollmachturkunde) dem Gesellschafterbeschluss beigefügt werden.mehr

Rz. 94 Alle Versammlungen müssen zusammen mit einer Liste der teilnehmenden Gesellschafter in Protokollen der Gesellschafterversammlung aufgeführt und von den Gesellschaftern unterschrieben werden. Ein Gesellschafterbeschluss kann zudem auch in einem die Gesellschafterversammlung ersetzenden schriftlichen Umlaufverfahren gefasst werden.mehr

Rz. 86 Eine Kapitalherabsetzung ist bei der LLC zulässig. Auch hier bedarf es eines satzungsändernden Gesellschafterbeschlusses mit ¾-Mehrheit. Dieser Gesellschafterbeschluss bedarf allerdings der Genehmigung der zuständigen Registrierungsbehörde in dem Emirat, in dem die LLC ansässig ist.mehr

Rz. 357 Satzungsbestimmungen, die eine kürzere Ladungsfrist als 14 Tage für die jährliche Gesellschafterversammlung (AGM) und für andere Gesellschafterversammlungen vorsehen, sind ungültig (Sec. 307 CA 2006). Die Table A enthält zu den zwingenden gesetzlichen Regelungen keine abweichende Aussage, allerdings dürften die Articles längere Fristen vorsehen. Rz. 358 Für die Berech...mehr

Rz. 138 Der Gesellschaftsvertrag einer Sp. z o.o. kann vorsehen, dass diese einen Aufsichtsrat oder eine Revisionskommission bzw. beide dieser Organe hat. Bei Gesellschaften, in denen das Stammkapital einen Betrag von 500.000 PLN (ca. 111.000 EUR) übersteigt und die mehr als 25 Gesellschafter haben, muss ein Aufsichtsrat oder eine Revisionskommission bestellt werden. Beide V...mehr

Rz. 68 Im Rahmen einer ggf. in den Articles of Incorporation festgelegten Höchstzahl ernennen die Gesellschafter die Direktoren. Bei Gründung geschieht dies (obligatorisch) durch die Gründer, die die Direktoren bei Anmeldung der Gesellschaft benennen müssen (Sect. 106 [1] CBCA). In der Folge werden die Direktoren in den jährlich stattfindenden ordentlichen Gesellschaftervers...mehr

Rz. 196 Der Beschluss zur Berufung oder Abberufung des Geschäftsführers bedarf der für einfache Gesellschafterbeschlüsse geltenden Mehrheit (Art. 620 HGB: Mehrheit des in der Versammlung vertretenen Kapitals). Der Beschluss ist eintragungs- und bekanntmachungspflichtig. Rz. 197 Der Geschäftsführer kann auch zurücktreten. Den Rücktritt hat er dem Handelsregister zur Eintragung...mehr

Rz. 87 Die Geschäftsführer einer Limitada müssen natürliche Personen sein. Dies ergibt sich aus Art. 1053 i.V.m. Art. 997 Abs. 6 CC. Sie müssen vor Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister bestellt sein. Geschäftsführer können sowohl die Gesellschafter selbst (oder einzelne von ihnen) wie von der Gesellschafterversammlung bestimmte Fremdgeschäftsführer sein. Nicht-Gese...mehr

Rz. 111 Dem Antrag auf Neueintragung einer GmbH müssen folgende Urkunden beigelegt werden (§ 9 Abs. 2 GmbHG):mehr

Rz. 390 Eine Ltd. kann im Wege eines "Formwechsels" zu einer plc (public company limited by shares) umgewandelt werden. Die plc und die Ltd. sind nach englischem Verständnis nur zwei verschiedene Ausprägungen einer einheitlichen Rechtsform der Kapitalgesellschaft. Entsprechend passt die Parallele zum deutschen Formwechsel nicht ganz, da nicht das Rechtskleid gewechselt wird,...mehr

Rz. 173 Sec. 550 CA 2006 erlaubt den Geschäftsführern der Ltd. uneingeschränkt die Anteilsausgabe und räumt der Gesellschafterversammlung das Recht ein, diese Kompetenz in den Articles zu beschränken. Die Mustersatzung in Table A, Art. 22 Abs. 1 erlaubt Kapitalerhöhungen durch die Ausgabe neuer Anteile durch Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit. Anders liegt der Fa...mehr

Rz. 175 Erforderlich sind demnach für eine Ausgabe neuer Anteile durch die Geschäftsführer:mehr

Rz. 82 Zum Geschäftsführer kann jede geschäftsfähige natürliche Person bestellt werden, es sei denn, besondere Gesetze für eine bestimmte Art der Geschäftstätigkeit legen strengere Anforderungen fest. Ein Geschäftsführer kann durch Gründungsakt, durch Gesellschafterbeschluss, was die einfache Mehrheit der Stimmen aller Stimmberechtigten voraussetzt, oder durch einen Aufsicht...mehr

Rz. 535 Nach Sec. 84 Insolvency Act 1986 kann eine Gesellschaft aus zwei Gründen freiwillig aufgelöst werden:mehr

Rz. 45 Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss mit einer qualifizierten Mehrheit von mindestens[88] ¾ aller Stimmen, der die Art der Erhöhung und den Zeitraum der Einzahlung, die Beträge der beteiligten Gesellschafter, den Nominalwert der neuen Beteiligungen und, falls vorhanden, die Höhe eines Aufgelds (Agio) regelt. In dem Gesellschafterbeschluss wird auc...mehr

Rz. 41 Bereits der Gesellschaftsvertrag der Sp. z o.o. kann eine Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft durch Beschluss der Gesellschafter vorsehen, so dass es hierzu keiner späteren Änderung des Gesellschaftsvertrags bedarf. In diesem Fall muss der Gesellschaftsvertrag die genaue Höhe, bis zu welcher das Stammkapital durch Gesellschafterbeschluss angehoben werden kann,...mehr

Rz. 90 Das bis 2002 unter altem Recht geltende Erfordernis der absoluten Mehrheit für die Ernennung und Abberufung von Geschäftsführern wurde im CC durch ein differenziertes System von Quoren abgelöst. Dies ist eine Folge der fakultativen Fremdorganschaft und der Wahlmöglichkeit zwischen Ernennung im Gesellschaftsvertrag und Ernennung durch gesonderten Gesellschafterbeschlus...mehr

Rz. 113 Die Bestellung der Geschäftsführer erfolgt durch einfachen Beschluss der Gesellschafterversammlung. Der Beschluss muss in das Protokollbuch eingetragen werden. Nur die Bestellung der ersten Geschäftsführer kann in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden. Rz. 114 Für die Abberufung der Geschäftsführer gibt es folgende Fallkonstellationen:mehr

Rz. 122 Nach der Auflösung einer Gesellschaft haben die Geschäftsführer unverzüglich die Ernennung der Liquidatoren zu veranlassen; die Geschäftsführung ist auf unaufschiebbare Geschäfte zu beschränken, Art. 1053 i.V.m. Art. 1036 CC. Gehen die Geschäftsführer nach Auflösung der Gesellschaft neue Geschäfte im Namen der Gesellschaft ein, so haften sie für die entstehenden Verb...mehr

Rz. 70 Den Direktoren ist die Vertretung der Gesellschaft, die Führung ihrer Geschäfte, darüber hinaus aber auch die Festlegung der Geschäftspolitik übertragen. Damit verfügen sie über eine umfassende Leitungsmacht und sind nach Maßstäben deutschen Rechts grundsätzlich eher mit dem Vorstand einer Aktiengesellschaft zu vergleichen als mit der Geschäftsführung einer GmbH, zuma...mehr

Rz. 173 Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gewähren je 1 EUR eines Geschäftsanteils eine Stimme (§ 47 Abs. 2 GmbHG).[95] Da das Gesetz ein bestimmtes Quorum für die Beschlussfähigkeit einer Gesellschafterversammlung nicht vorsieht, kann theoretisch auch der einzige erschienene Minderheitsgesellschafter ...mehr

Rz. 66 Das Gesetz sieht als zur Vertretung der Gesellschaft berufene Organe die "directors" (Direktoren) vor, die in ihrer Gesamtheit den "Board of Directors" (meist kurz als "Board" bezeichnet) bilden. Da die Direktoren nicht zwingend für das Tagesgeschäft der Gesellschaft zuständig sind, können sie – wie nachfolgend im Einzelnen ausgeführt – einen von ihnen als Managing Di...mehr

Rz. 47 Die Kapitalherabsetzung dient zur Verlustabdeckung oder der Freisetzung eines Kapitalüberschusses. Sie erfolgt aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses, der nur dann abgefasst werden kann, wenn das Nettovermögen der Gesellschaft den neuen Kapitalbetrag wertmäßig um mindestens 20 % übersteigt. Die Wertgrenze von 20 % darf dann ausnahmsweise unterschritten werden, wenn ...mehr

Rz. 8 Die Gründung einer GmbH erfolgt durch Beschlussfassung der Gesellschafter (Gründer) und Bestätigung der Satzung der Gesellschaft. Der Gesellschafterbeschluss hat folgende Mindestangaben zu enthalten: Entscheidung über die Gründung der Gesellschaft, Bestätigung der Satzung, Höhe, Art und Fristen der Einbringung der Einlagen in das Vermögen der Gesellschaft, Wahl der Org...mehr

Rz. 168 Bei einem Rückkauf eigener Anteile off market durch die Ltd. von einigen ihrer Gesellschafter muss dem Vertrag über den Anteilsrückkauf durch qualifizierten Gesellschafterbeschluss (¾-Mehrheit) zugestimmt werden. Dies kann schriftlich im Umlaufverfahren oder bei einer Gesellschafterversammlung erfolgen. Im letzteren Fall muss eine Ladung zur Gesellschafterversammlung...mehr

Rz. 351 Der CA 2006 (Sec. 288–300) erlaubt für Ltd.s, Beschlüsse mit einfacher und qualifizierter Mehrheit schriftlich in einem Umlaufverfahren ohne Abhaltung einer Gesellschafterversammlung zu fassen (written resolution). Auch der einstimmige Gesellschafterbeschluss kann in schriftlicher Form gefasst werden. Die Beschlussvorlage muss allen Gesellschaftern, die wahlberechtig...mehr

Rz. 161 Ein Gesellschafterbeschluss kann auch außerhalb einer Generalversammlung im schriftlichen Weg (Umlaufbeschluss) erfolgen, wenn alle Gesellschafter im Einzelfall dieser Vorgangsweise oder der zu beschließenden Maßnahme schriftlich zustimmen (§ 34 GmbHG). An der Beschlussfassung müssen sämtliche Gesellschafter mitwirken. Als Berechnungsbasis für die Mehrheit wird die G...mehr

Rz. 67 Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter ergeben sich aus Art. 1053, 1001 ff. CC. Hervorzuheben sind: Rz. 68 Nach Art. 1052 CC ist die Haftung des einzelnen Gesellschafters auf den Betrag seiner Anteile beschränkt; für die Einzahlung des Stammk...mehr

Rz. 51 Neben der Kapitalerhöhung ist es möglich, auch eine Kapitalherabsetzung durchzuführen. Gesetzlich verboten ist lediglich die Unterschreitung der Mindestkapitalgrenze von 2.500 EUR. Die Herabsetzung des Stammkapitals bedarf in erster Linie eines Gesellschafterbeschlusses, der den Grund für die Verringerung des Stammkapitals, den Umfang und die Art der Verringerung und ...mehr

Rz. 56 Zu der Anmeldung der Gründung einer GmbH gehören eine beglaubigte Kopie der entsprechenden "escritura" oder des privatschriftlichen Dokuments, die Anmeldung der Gesellschaft bei dem Finanzamt, eine Kopie der vorläufigen Steuernummer bzw. des Unternehmensausweises sowie die Namensbescheinigung des RNPC. Rz. 57 Erfolgt die Berufung des Geschäftsführers in der Gründungsur...mehr

Rz. 109 Die Geschäftsführer sind verpflichtet, ihre Funktion mit der fachlichen Sorgfalt und in Übereinstimmung mit den Interessen der Gesellschaft und aller Gesellschafter auszuüben. Sie sind vor allem verpflichtet,mehr

Rz. 88 Die Gesellschafterversammlung wird protokolliert und das Protokoll enthält:mehr

Rz. 197 Die Funktionsperiode des ersten Aufsichtsrats endet mit dem Gesellschafterbeschluss, der nach Ablauf eines Jahres seit der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch über die Entlastung entscheidet (§ 30b Abs. 4 GmbHG). In der Folge sieht das Gesetz als höchstzulässige Funktionsdauer den Zeitpunkt des Gesellschafterbeschlusses vor, der über die Entlastung für das vier...mehr

Rz. 128 Nachdem die Passiva bezahlt sind und das restliche Gesellschaftsvermögen aufgeteilt wurde, beruft der Liquidator die Gesellschafterversammlung zur abschließenden Rechnungslegung ein, Art. 1108 CC. Über die Prüfung der Rechnungslegung der Liquidatoren befinden die Gesellschafter mit einfacher Mehrheit, Art. 1076 Abs. 3 i.V.m. Art. 1071 Abs. 7 CC. Die Beendigung des Li...mehr

Rz. 7 Die Gründung einer private limited company kann durch den Zusammenschluss von zwei oder mehr natürlichen oder juristischen Personen vorgenommen werden.[6] Bei juristischen Personen hingegen ist zunächst ein Gesellschafterbeschluss i.S.d. Board Resolution erforderlich.mehr

Rz. 142 Eine EPE kann in den folgenden Fällen aufgelöst werden:mehr

Rz. 97 Bei Errichtung einer Niederlassung sind folgende Anlagen vorzulegen:mehr

Rz. 99 Im Rahmen einer Löschung sind vorzulegen:mehr

Rz. 97 Die Ernennung zum Geschäftsführer ermächtigt zu allen Geschäften, welche die Leitung der Gesellschaft mit sich bringt, Art. 1053 i.V.m. Art. 1015 CC. Zur Belastung oder Veräußerung von Grundstücken bedarf der Geschäftsführer jedoch der Ermächtigung durch mehrheitlichen Gesellschafterbeschluss, es sei denn, dass derartige Geschäfte den Gesellschaftsgegenstand/Unternehm...mehr

Rz. 38 Das Stammkapital kann durch Leistung neuer Einlagen sowie durch die Umwandlung von Rücklagen erhöht werden (Art. 146 Abs. 1 und 2 ZPD). Zur Kapitalerhöhung ist stets ein Gesellschafterbeschluss über die Erhöhung des Stammkapitals erforderlich. Wird das Stammkapital erhöht, können Einlagen von Gesellschaftern oder Dritten übernommen werden.mehr

Rz. 112 Eine Umwandlung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss. Dazu ist eine Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen notwendig, sofern der Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorsieht. Weiterhin sind die Gründungsformalitäten für die neu gewählte Gesellschaftsform einzuhalten.mehr

Rz. 98 Die Bestellung der Geschäftsführer erfolgt entweder bei der Gründung der Gesellschaft oder später im Wege der Beschlussfassung, bei der i.d.R. die einfache Mehrheit der anwesenden Stimmen ausreicht. In der Praxis empfiehlt sich die Bestellung schon in der Gründungsurkunde, damit die Gesellschaft von vornherein handlungsfähig ist. Erfolgt die Bestellung in einem separa...mehr

Rz. 407 Personen, die in den Gründungspapieren als Geschäftsführer benannt werden und in diesem zugestimmt haben, gelten kraft gesetzlicher Fiktion als bestelltes Organ der Gesellschaft ab der Gründung (Sec. 9, 12 CA 2006).mehr

Rz. 414 Ein Geschäftsführer darf von seiner Bestellung zurücktreten, ohne dass die Gesellschaft die Annahme der Rücktrittserklärung ablehnen darf.mehr

Rz. 412 Die Fälle der Abberufung existieren in drei verschiedenen Grundkonstellationen. Dies sind die Fälle Abberufung eines Geschäftsführers kraft Gesetzes oder kraft Satzung, kraft Auslaufens der Bestellung und kraft ausdrücklichen Beschlusses der Gesellschafterversammlung. aa) Abberufung kraft Gesetzes oder kraft Satzung Rz. 413 Die Mustersatzung sieht verschiedene Anlässe ...mehr

Rz. 74 Die Bestellung zum Geschäftsführer kann im Gesellschaftsvertrag zur Gründung der SRL, aber auch nachträglich erfolgen. Bei letzterem ist ein Gesellschafterbeschluss vonnöten.mehr