Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterbeschluss

Rz. 66 Gesellschafterbeschlüsse sind zwar als Rechtsgeschäfte zu qualifizieren (vgl. Rz. 4), jedoch lassen sich bei Mängeln auftretende Probleme nicht mit den allg. Vorschriften über Rechtsgeschäfte lösen. Im AktG wurde eine Spezialregelung durch den Gesetzgeber herbeigeführt. Für die GmbH fehlt eine entspr. gesetzliche Regelung. Nach allg. Ansicht sind die §§ 241 ff. des Ak...mehr

Rz. 145 Grundsätzlich finden die Bestimmungen des AktG (§ 247 AktG) Anwendung (vgl. Noack Anh. § 47 Rz. 171; Lutter/Hommelhoff Anh. § 47 Rz. 73; Hachenburg/Raiser Anh. § 47 Rz. 228; OLG München GmbHR 2008, 1267). Das gilt jedenfalls unstreitig für § 47 Abs. 1. Danach ist der Streitwert unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls, insb. der Bedeutung der Sache für d...mehr

Rz. 89 Die Heilung von Mängeln des Gesellschafterbeschlusses ist von der Heilung von Mängeln vor der Beschlussfassung zu unterscheiden. Ein Mangel des Beschlusses liegt z.B. nicht vor, wenn sich die Gesellschafter trotz der Einberufungsmängel rügelos auf die Abstimmung einlassen (Scholz/ K. Schmidt/Bochmann § 45 Rz. 85). Rz. 90 Die Nichtigkeit von Einberufungsmängeln wird geh...mehr

Rz. 5 Nach Abs. 1 S. 1 haben die Gesellschafter Anspruch auf den Jahresüberschuss, zuzüglich eines Gewinnvortrags und abzüglich eines Verlustvortrags. Im Falle des S. 2 haben die Gesellschafter Anspruch auf den "Bilanzgewinn". Der Jahresüberschuss ist das positive Ergebnis (sonst: Jahresfehlbetrag) der nach § 275 aufzustellenden Gewinn- und Verlustrechnung (vgl. § 275 Abs. 2...mehr

Rz. 94 Der Nichtigkeitsantrag schließt den Anfechtungsantrag ein (BGHZ 134, 366; BGH NJW 2004, 3562; OLG Düsseldorf GmbHR 2005, 1353), da beide dasselbe materielle Ziel, die richterliche Klärung der Nichtigkeit des Gesellschafterbeschlusses, verfolgen. Für die Nichtigkeitsklage gilt § 249 AktG analog (a.M., vgl. OLG Düsseldorf GmbHR 1996, 444; für Organe der Gesellschaft unt...mehr

Rz. 143 Wird in der Gesellschafterversammlung ein Beschluss festgestellt (insoweit vorläufig verbindlich), der so nicht gefasst wurde (z.B. Beschlussablehnung, weil zu Unrecht ein Gesellschafter vom Stimmrecht ausgeschlossen wurde), so führt die Anfechtung, wenn sie erfolgreich ist, nur zur Aufhebung des festgestellten Beschlusses. Eine Beschlussfeststellung (z.B. der Beschl...mehr

Rz. 102 Die Klage auf Feststellung der Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann jeder erheben, der ein Feststellungsinteresse nach § 256 ZPO hat (BGH GmbHR 2009, 40; OLG Düsseldorf GmbHR 1996, 450; Noack Anh. § 47 Rz. 69). Die Feststellungsklage wird durch die Nichtigkeitsklage nicht ausgeschlossen (§ 249 Abs. 1 S. 2 AktG analog). Die Feststellungsklage gewinnt vor a...mehr

Rz. 121 Die Anfechtung ist ausgeschlossen, wenn die anfechtungsberechtigten Gesellschafter nachträglich zustimmen. Die Anfechtung kann ferner ausscheiden, wenn die Gesellschafter den anfechtbaren (nicht einen nichtigen Beschluss, vgl. BGH NZG 2004, 235; NZG 2006, 191: für die AG) Beschluss durch einen neuen Beschluss bestätigen, der ohne Beschlussmängel zustande kommt (§ 244...mehr

Rz. 22 Einer Erklärung nach außen gehen allerdings regelmäßig Abstimmungen innerhalb der Erbengemeinschaft voraus. Ein Gleichlauf der Interessen der Miterben wird mit einem Bezug zum Gesellschaftsrecht zumindest bei der laufenden Verwaltung grundsätzlich angenommen,[24] so dass ein Ausschluss nach §§ 1824 (1795 a.F.), 181 BGB nicht greifen soll. Bei "einem gewöhnlichen Gesel...mehr

Rz. 15 Voraussetzung der Eintragung ist die Erfüllung der Einlagepflichten vor der Anmeldung. Bei der "Bargründung" sieht die 1980 novellierte Fassung des § 7 Abs. 2 vor, dass mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals von 25.000 EUR – somit 12.500 EUR – vor Anmeldung und Eintragung geleistet wird. Es spielt hierbei keine Rolle, wie hoch das Stammkapital ist. Es kann höhe...mehr

Rz. 1 Neufassung des § 14 erfolgte durch MoMiG vom 23.10.2008. Laut RegE (BT-Drucks. 16/6140, S. 37 li. Sp.) diene S. 1 lediglich der Klarstellung. Dies ist jedoch unzutreffend. Wortlaut und amtliche Paragraphenüberschrift formulieren vielmehr Pflicht des Gesellschafters zur Einlage, aus der korrespondierender Anspruch der Gesellschaft erwächst. § 14 S. 1 ist daher Anspruchs...mehr

Rz. 53 Die unterlassene Protokollierung macht nach allg. M. den Beschluss nicht nichtig ( BGH NJW 1995, 1750; OLG Hamm NZG 2006, 431; Scholz/Seibt § 48 Rz. 78; Lutter/Hommelhoff § 48 Rz. 47; Rowedder/Pentz/Koppensteiner § 48 Rz. 23; Hachenburg/Hüffer § 48 Rz. 67; Noack § 48 Rz. 48). Danach muss sich die Gesellschaft und der Gesellschafter auch nicht protokollierte Beschlüsse ...mehr

Rz. 2 Zuständig für die Einberufung der Gesellschafterversammlung sind die Geschäftsführer (Abs. 1). Bei Gesamtvertretungsbefugnis ist jeder Geschäftsführer für sich einberufungsberechtigt (BayObLG GmbHR 1999, 985; OLG Düsseldorf GmbHR 2004, 578; Noack § 49 Rz. 3; Lutter/Hommelhoff § 49 Rz. 2; Koppensteiner in Rowedder/Schmidt-Leithoff § 49 Rz. 2; Scholz/Seibt § 49 Rz. 5; OL...mehr

Rz. 20 Nach dem Musterprotokoll kann die Gesellschaft bei der Gründung einen Gesellschafter-Geschäftsführer und auch Fremdgeschäftsführer haben (vgl. § 2 Abs. 1a S. 1; Lutter/Hommelhoff § 2 Rz. 62, 63; Gehrlein/Born/Simon § 2 Rz. 27 f.; Katschinski/Rawert ZIP 2008, 1994; Wicke § 2 Rz. 17). Die Vertretungsregelung im Musterprotokoll (vgl. Begründung RegE 2008) soll einfach se...mehr

Rz. 790 Im Gegensatz zur Vertretungsmacht betrifft die Geschäftsführungsbefugnis das Innenverhältnis zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer, mithin das "rechtliche Dürfen" im Gegensatz zum "rechtlichen Können".[1695] Grundsätzlich obliegt dem Geschäftsführer der gesamte Bereich der Geschäftsleitung, also die Verantwortung für sämtliche personellen, sachlichen und finanziel...mehr

Nr. ___ des Urkundenverzeichnisses für [Jahr] Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor mir, dem unterzeichneten Notar [Name] mit dem Amtssitz in [Ort] erschienen: 1. [Name], [Ort], [Anschrift], 2. [Name], [Ort], [Anschrift], 3. [Name], [Ort], [Anschrift], 4. [Name], [Ort], [Anschrift]. Die Erschienenen sind dem Notar persönlich bekannt. Die Erschienenen erklärten sodann: Wir sind die allei...mehr

Rn. 1 Stand: EL 177 – ET: 12/2024 § 34a EStG räumt Einzelunternehmern und Mitunternehmern unter bestimmten Voraussetzungen das Wahlrecht ein, nicht entnommene Gewinne auf Antrag mit einem (Sonder-)Steuersatz von 28,25 % (zzgl SolZ und ggf KiSt) zu versteuern. Werden thesaurierte Gewinne zu einem späteren Zeitpunkt entnommen oder ein entnahmeunabhängiger Nachversteuerungstatbe...mehr

Rz. 1 Die Vorschrift wurde durch die Reform 2008 nicht verändert, die amtliche Überschrift durch MoMiG v. 23.10.2008 ergänzt. Rz. 2 Bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erübrigen sich Einzahlungen der Gesellschafter, denn der Betrag, um den das Kapital erhöht werden soll, ist bereits im Gesellschaftsvermögen enthalten. Es handelt sich lediglich um eine "nominelle"...mehr

Rz. 24 Vergleiche zum gutgläubigen Erwerb Lutter/Hommelhoff § 16 Rz. 63 ff. m.w.N. sowie Born WM 2023, Heft 10, Sonderbeilage 2, Abschnitt E 2. m.w.N. Nach § 16 Abs. 3 S. 1 ist seit 2008 der gutgläubige Erwerb eines Geschäftsanteils möglich. Kaum ein anderer Bereich der Reform erhielt in der Literatur so viel Beachtung wie § 16 Abs. 3 (s. hierzu etwa Jeep NJW 2012, 658; Baye...mehr

Rz. 44 Die Bestellung eines Notgeschäftsführers ist im GmbHG nicht ausdrücklich geregelt – anders in § 15a InsO oder §§ 85 Abs. 1 (Vorstand), 104 Abs. 1 AktG (Aufsichtsrat – hierzu OLG Frankfurt v. 13.1.2022 – 20 W 5/22, 20 W 9/22 – unvollständiger mitbestimmter Aufsichtsrat (statt 12 nur 9 Mitglieder) – dringend erforderlich ergänzende Bestellung – unvollständige Besetzung ...mehr

Rz. 2 Ansprüche aus § 9a greifen erst nach Eintragung ein – folglich sind ausgeschiedene Gesellschafter oder zuvor ausgeschiedene Geschäftsführer nicht betroffen (Scholz/Veil § 9a Rz. 24; OLG Rostock GmbHR 1995, 658; auch Lutter/Hommelhoff § 9a Rz. 2). Die Haftung soll deliktsrechtsähnlich sein (vgl. OLG Düsseldorf GmbHR 1992, 373; abl.: Scholz/Veil § 9a Rz. 6 m.w.N.). Rz. 3...mehr

Rz. 22 Hierzu Porzelt Die Überbewertung der Sacheinlagen und die Rechtsfolgen für die Gesellschafter, GmbHR 2018, 1251; ferner Lieder 10 Jahre Kapitalschutz nach dem MoMiG, GmbHR 2018, 1116, s.u. Rz. 56. Rz. 23 § 5 Abs. 4 wurde 2008 (MoMiG) hinsichtlich der Sacheinlagen lediglich insofern verändert bzw. ergänzt, als neben dem Gegenstand der Sacheinlage auch der diesbezügliche...mehr

Rz. 1120 Im Insolvenzverfahren besteht, u.a. aus dem Grund, das Unternehmen oder auch nur einen Teil davon sanieren zu wollen, bei der Sozialauswahl ein modifiziertes und damit vereinfachtes Kündigungsverfahren. Ansonsten gelten dieselben Voraussetzungen wie bei Kündigungen ohne Insolvenz, da die Insolvenz des Arbeitgebers grundsätzlich keinen Einfluss auf die Arbeitsverhält...mehr

Rz. 8 Der vollständige Wortlaut des Gesellschaftsvertrages in der neuen Fassung ist der Anmeldung beizufügen. (S. 2 eingefügt durch Art. 3 Ziff. 5 KoordG; hierzu ausführlich Krafka Rz. 1019, 1020 zur Bescheinigung mit Formulierungsvorschlag). Die Vorschrift gilt in sinngemäßer Anwendung auch für Abänderungen des Gesellschaftsvertrages im Gründungsstadium (OLG Schleswig GmbHR...mehr

Rz. 18 Die Abänderung der Satzung kann von der Gesellschafterversammlung zwar grundsätzlich mit rückwirkender Kraft beschlossen werden (str. Krafka Rz. 1014). Eine rückwirkende Änderung bzgl. des Geschäftsjahres ist jedenfalls nach allgemeiner Auffassung dann nicht mehr möglich, wenn der Jahresabschluss bereits durch Gesellschafterbeschluss verabschiedet wurde bzw. wenn das ...mehr

Rz. 11 Eine Liquidation nach dieser Bestimmung setzt eine Löschung der Gesellschaft nach § 394 FamFG voraus. Die Vorschrift entspricht dem früheren § 2 Abs. 3 LöschG und ist mit Wirkung ab 1.1.1999 in § 66 angefügt worden. Da sich inhaltliche Änderungen nicht ergeben, ist die zu § 2 Abs. 3 LöschG ergangene Rspr. und Lit. weiter heranzuziehen. Rz. 12 Stellt sich nach Löschung ...mehr

Rz. 18 Durch Gesellschaftsvertrag oder einen mit der Satzung im Einklang stehenden Beschluss wird festgelegt, dass ein Geschäftsführer Einzelvertretungsrecht hat (vgl. § 6 Rz. 7; auch § 35 Rz. 5), so ist einzutragen: "Der Geschäftsführer [Name, Vorname] hat Einzelvertretungsrecht." Oder bei sog. unechter Gesamtvertretung (erforderlich mindestens zwei oder mehr Vertretungsberec...mehr

Rz. 21 Die Fälle der Aufrechnung durch den Gesellschafter und durch die GmbH sind zu unterscheiden (vgl. hierzu etwa Scholz/Veil § 19 Rz. 73 ff. für die GmbH einerseits und Rz. 83 ff. für die Gesellschafter andererseits; auch Lutter/Hommelhoff/Bayer § 19 Rz. 24 ff. – Gesellschafter bzw. Rz. 27 ff. – GmbH; Noack § 19 Rz. 30 ff. bzw. Rz. 33 ff.; auch Gehrlein/Witt/Volmer Kap. ...mehr

Rz. 134 Der Geschäftsführer hat die Interessen der Gesellschaft wahrzunehmen und alles zu unterlassen, was ihr schaden könnte. Der alleinige Gesellschafter unterliegt keiner Treuepflicht; er ist daher nicht schadensersatzpflichtig, wenn er der GmbH Vermögen entzieht und dabei nicht gegen Kapitalerhaltungsvorschriften verstößt (vgl. BGH GmbHR 1993, 427). Die Treuepflicht finde...mehr

Rz. 2 Voraussetzung für den Anspruch ist ein Verstoß gegen § 30 Abs. 1 bzw. 2. Der Anspruch ist bei Vorliegen der Voraussetzungen des § 30 sofort fällig (Scholz/Verse § 31 Rz. 21; auch Wicke § 31 Rz. 2; BGH v. 8.12.1986 – II ZR 55/86, NJW 1987, 779 = ZIP 1987, 370, 371; auch BGH v. 11.5.1987 – II ZR 226/86, NJW 1988, 139 = ZIP 1987, 1113; Noack § 31 Rz. 5; Lutter/Hommelhoff/...mehr

Rz. 13 Grundsätzlich steht dem Gesellschafter das Recht zu, nach seinem Gutdünken abzustimmen. Ein mit der erforderlichen Mehrheit gefasster Beschluss bedarf keiner sachlichen Rechtfertigung (vgl. BGHZ 76, 353; Scholz/K. Schmidt/Bochmann § 47 Rz. 26). Zum Stimmrechtsmissbrauch vgl. Rz. 54 ff. Rz. 14 Nach Abs. 2 gewährt jeder EUR eines Geschäftsanteils eine Stimme (Stimmkraft)...mehr

Rz. 23 In § 61 Abs. 1 ist die Auflösung u.a. bei Unmöglichkeit der Erreichung des Gesellschaftszwecks (gleichbedeutend mit Unzulässigkeit) vorgesehen; § 75 Abs. 1 betrifft den Fall, dass im Gesellschaftsvertrag kein Unternehmensgegenstand enthalten oder diese Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag nichtig sind. Insofern kann Nichtigkeitsklage erhoben werden (hierzu Lutter/Homm...mehr

Rz. 33 Der Gesetzgeber hatte sich schon in der Novelle 1980 dazu entschlossen, die früher unzulässige (gleichwohl durch Strohmann-Gründung häufig umgangene) "Ein-Personen-GmbH" zuzulassen. Die diskutierte Schaffung einer besonderen Gesellschaftsform für die "personalistisch-kapitalistische" Arbeitsweise wurde mit Recht abgelehnt. Die Novellierung hat insofern Auswirkungen au...mehr

Rz. 7 Die Mitgliedschaft entsteht bereits an der Vorgesellschaft mit deren Errichtung durch Beurkundung des Gesellschaftsvertrags (Altmeppen § 14 Rz. 8) und umfasst alle Rechte und Pflichten des Gesellschafters aus dem Gesellschaftsverhältnis (MüKo GmbHG/Weller/Reichert § 14 Rz. 45). Sie weist persönliche und vermögensmäßige Elemente auf (gesellschaftsrechtliche, schuldrecht...mehr

a) Nichtigkeitsgründe – Wirkung der Nichtigkeit Rz. 72 Für die Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen gilt das Enumerationsprinzip: nur die im Gesetz – § 241 AktG gilt analog für die GmbH – aufgezählten Gründe führen die Nichtigkeit herbei (BGHZ 51, 210; Lutter/Hommelhoff Anh. § 47 Rz. 10; Scholz/K. Schmidt/Bochmann § 45 Rz. 63; vgl. auch BGHZ 105, 373). Besondere Fälle de...mehr

Rz. 150 Einstweilige Verfügungen (§ 940 ZPO) sind grds. auch in Ansehung nichtiger bzw. anfechtbarer Gesellschafterbeschlüsse zulässig (OLG Stuttgart GmbHR 1987, 482; OLG Hamburg GmbHR 1991, 467; OLG Frankfurt GmbHR 1993, 161; OLG Hamm GmbHR 1993, 163; OLG München GmbHR 1999, 719; Lutter/Hommelhoff Anh. § 47 Rz. 89; Rowedder/Pentz/Koppensteiner § 47 Rz. 145; Scholz/K. Schmid...mehr

Rz. 25 Eine Stimmabgabe, die nicht der Stimmbindungsvereinbarung entspricht, ist ggü. der Gesellschaft wirksam. Eine Anfechtung des gefassten Gesellschafterbeschlusses kommt grds. nur in Ausnahmefällen in Betracht, nämlich wenn alle Gesellschafter die Stimmbindung vereinbart haben (BGH NJW 1983, 1911; NJW 1987, 1892; OLG Hamm GmbHR 2000, 674). Rz. 26 Beschlüsse, die mit Stimm...mehr

Rz. 4 Eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ist nur durch Umwandlung von Rücklagen zulässig (zur Umwandlungsfähigkeit der Rücklagen vgl. § 57d). Damit scheidet die Möglichkeit der Umwandlung von Gewinnen aus, was die Gesellschafter nicht hindert, durch Beschluss einen Gewinn in eine Rücklage einzustellen, Abs. 2 (Ergebnisverwendungsbeschluss). Hierbei ist jedoch der ...mehr

Rz. 86 Stehen auf der Tagesordnung der Gesellschafterversammlung mehrere Beschlussgegenstände an, haben die Gesellschafter bzw. der Versammlungsleiter die Wahl, entweder gemeinsam über alle Tagesordnungspunkte abzustimmen (so dass nur ein Beschluss gefasst wird) oder gesondert über jeden Tagesordnungspunkt abzustimmen und Beschluss zu fassen (jeder Tagesordnungspunkt führt z...mehr

Rz. 2 Nach Ausschließung des säumigen Gesellschafters und erfolgloser Inanspruchnahme der Rechtsvorgänger "kann" die Gesellschaft den kaduzierten Geschäftsanteil nach § 23 verwerten. Str. ist, ob die Gesellschaft den kaduzierten Anteil verwerten muss (bejahend Lutter/Hommelhoff § 22 Rz. 3; a.A. Noack § 23 Rz. 3, jeweils m.w.N.). Richtigerweise muss der Gesellschaft unter Bea...mehr

Rz. 194 Die Verwaltungsbefugnis des Testamentsvollstreckers kann auch bei anderen Stimmrechtsausübungen im Rahmen von Gesellschafterversammlungen beschränkt sein. Gemäß § 2205 S. 3 BGB ist der Testamentsvollstrecker zu unentgeltlichen Verfügungen nur eingeschränkt berechtigt. Eine unentgeltliche Verfügung kann aber bereits in der Veränderung der Mitgliedschaftsrechte der Erbe...mehr

Rz. 154 Beschlussmängelstreitigkeiten sind nicht schiedsfähig (BGH GmbHR 1996, 439; a.A. OLG Karlsruhe GmbHR 1995, 455; s. auch Lutter/Hommelhoff Anh. § 47 Rz. 95). Der BGH begründet seine Entscheidung damit, dass die §§ 248 Abs. 1 S. 1, 249 Abs. 1 S. 1 AktG auf Entscheidungen privater Schiedsgerichte nicht entspr. anwendbar seien. Die Erstreckung der Rechtskraft für und geg...mehr

Rz. 6 Die Übertragung von Zuständigkeiten auf andere Organe (Aufsichtsrat, Beirat) ist zulässig, soweit nicht gegen zwingende Vorschriften verstoßen wird (Scholz/ K. Schmidt/Bochmann § 45 Rz. 8). Die Mitglieder dieser Organe unterliegen den gleichen Treu- und Sorgfaltspflichten wie die Gesellschafter bei Gesellschafterbeschlüssen (Lutter/Hommelhoff § 45 Rz. 12; Rowedder/Pent...mehr

Nach Feststellung des Gesellschaftsvertrages wurden die Erschienenen, soweit dies nicht bereits im Zuge der Hinweise und zuvor angegebenen Erklärungen ausdrücklich erfolgte, über die Folgen des geschlossenen Gesellschaftsvertrages (§§ 9, 11, 19 ff. und 82 ff. GmbHG) sowie über die Voraussetzungen der Geschäftsführerbestellung belehrt. Nachdem feststand, dass der Gesellschafte...mehr

Rz. 25 Die Feststellung des Beschlussergebnisses verfolgt das Ziel, Unsicherheiten über das Bestehen eines wirksamen Beschlusses zu beseitigen. Dieses Ziel des förmlichen Festhaltens kann auch auf andere Weise als durch Feststellung durch den Versammlungsleiter erreicht werden. Entscheidend ist allein, ob dadurch die Unsicherheit über die Fassung eines Gesellschafterbeschlus...mehr

Rz. 5 Die Liquidatoren haben das gesamte Vermögen in Geld umzusetzen, nicht nur den Teil, der zur Befriedigung der Gläubiger notwendig ist, um die Gläubiger und die Verteilung des Überschusses an die Gesellschafter vornehmen zu können – natürlich nur insoweit, als es sich um Gegenstände der GmbH i.L. handelt. Die Umsetzung geschieht entweder durch freihändigen Verkauf einzel...mehr

Rz. 144 Nichtigkeits- und Anfechtungsklage stehen nicht in einem Eventualverhältnis zueinander (wie die Rechtsprechung bisher angenommen hatte, vgl. BGHZ 32, 322; BGH NJW 1952, 98), der Nichtigkeitsantrag schließt vielmehr den Anfechtungsantrag ein (BGHZ 134, 364 – Tomberger II, allg. M. auch im Schrifttum; Scholz/K. Schmidt/Bochmann § 45 Rz. 152; Noack Anh. § 47 Rz. 166). E...mehr

Literatur: Abramenko Zum Rechtsschutz gegen fehlerhafte Protokolle über Gesellschafterversammlungen, GmbHR 2003, 1043; ders. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung durch Unbefugte, GmbHR 2004, 723; Bayer/Möller Beschlussfassung in der GmbH-Gesellschafterversammlung im Pandemiemodus, GmbHR 2021, 461 ff.; Beck Die virtuelle Gesellschafterversammlung in der GmbH, GmbHR 20...mehr

Rz. 150 Die Vereinbarung kann gegen die guten Sitten verstoßen (§ 138 BGB), wenn zwischen Leistung und Gegenleistung über längere Zeit ein Missverhältnis besteht, das den Schluss auf eine verwerfliche Gesinnung des die übermäßigen Vorteile beanspruchenden Vertragsteils zulässt (KG GmbHR 1996, 613). Maßgebend für die Beurteilung ist der Zeitpunkt der Vornahme der Vereinbarung...mehr

Rz. 32 Die Bestimmung sieht zwei Fälle vor, in denen es der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung nicht bedarf. Grds. gilt das schriftliche Abstimmungsverfahren für alle Gesellschafterbeschlüsse (z.B. auch für eine Satzungsänderung, vgl. Noack § 48 Rz. 27, bei der sich die Beurkundung jedoch als reichlich kompliziert herausstellt, vgl. § 53; Auflösun...mehr