Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterbeschluss

Rz. 136 Mit der Gründung der GmbH entsteht zwischen der GmbH und den Gesellschaftern sowie den Gesellschaftern untereinander ein Rechtsverhältnis, aus dem sich verschiedene Teilhabe- und Mitwirkungsrechte, Schutzrechte und wirtschaftliche Rechte herleiten. Rz. 137 Die Teilhabe- und Mitwirkungsrechte betreffen das Recht, Einfluss auf die Unternehmenspolitik und die Geschäftsfü...mehr

Rz. 53 Bei den registerpflichtigen Gesellschaftsakten ist zwischen der konstitutiv wirkenden Handelsregistereintragung einerseits und der Eintragung zur Vermeidung von Rechtsnachteilen, insbesondere der Haftung gegenüber Dritten, andererseits zu unterscheiden. Die Eintragung wirkt in folgenden Fällen konstitutiv:mehr

Rz. 198 Die Einberufung der Gesellschafterversammlung muss formell erfolgen, um beschlussfähig zu sein. Die einzige Ausnahme hiervon bildet die junta universal (Universalversammlung): Wenn das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und die Anwesenden einstimmig die Durchführung der Versammlung sowie deren Tagesordnung billigen, gilt die Vollversammlung als uneingeschränk...mehr

Rz. 284 Nur in eng umgrenzten Fallgruppen werden nach dem Fallrecht Ausnahmen vom generellen Klageverbot eines Minderheitsgesellschafters zugelassen. Rz. 285 (a) Zum einen müssen das Memorandum oder die Articles einem Gesellschafter bestimmte persönliche Rechte (personal rights) einräumen. Selbst wenn dies der Fall ist, können Nichtbeachtungen von personal rights nicht verfol...mehr

Rz. 363 Es gelten grundsätzlich die zwingenden gesetzlichen Regelungen (Sec. 311 CA 2006). Table A enthält hierzu keine Regelungen mehr. Inhaltlich ist erforderlich, dass die Ladung die Tagungszeit und den Tagungsort der Gesellschafterversammlung sowie die Tagesordnungspunkte nennt. Das Gesetz verlangt zusätzlich, dass in der Ladung ausdrücklich und erkennbar darauf hingewie...mehr

Gesellschaftern einer offenen Handelsgesellschaft, denen nach § 146 Abs. 1 HGB die Liquidation übertragen worden ist, haben grundsätzlich keinen Anspruch auf eine besondere Vergütung.[1] Eine Vergütung kann jedoch mittels Gesellschafterbeschluss bewilligt werden.[2] Auch für den Liquidator einer OHG, der gem. § 145 Abs. 1 FGG durch das Registergericht bestellt wird, sieht das...mehr

Leitsatz Im Rahmen einer normspezifischen Auslegung der Begriffe "Überführung" bzw. "Übertragung" in § 9 Nr. 1 Satz 5 Nr. 2 GewStG sind die Wertungen des § 4 Abs. 2 Satz 3 UmwStG 2006 einzubeziehen. Liegen die Voraussetzungen des § 4 Abs. 2 Satz 3 UmwStG 2006 vor, ist für die Frage, wann der betreffende Grundbesitz i.S. des § 9 Nr. 1 Satz 5 Nr. 2 Halbsatz 2 GewStG in das Betri...mehr

Wann ein Zugang zum steuerlichen Einlagekonto zu erfassen ist, bestimmt sich nach dem Zuflussprinzip. Bei einer Bareinlage des Anteilseigners kommt es damit nicht auf den Zeitpunkt der Verpflichtung zur Einlage (Gesellschafterbeschluss) an, sondern auf den Zeitpunkt des Zuflusses der Finanzmittel bei der Kapitalgesellschaft. Bei Sachleistungen und Forderungsverzichten ist maß...mehr

Der Wechsel zur KSt nach § 1a KStG kann gerade für "gutverdienende" Personengesellschaften, die ihre Gewinne tendenziell langfristig thesaurieren können, eine interessante Wahl sein. Damit ist zivilrechtlich kein Rechtformwechsel verbunden. Die sog. "optierende Gesellschaft" (Personengesellschaft) zahlt auf ihr Einkommen zunächst nur den KSt-Satz (15 %). Die Gesellschafter b...mehr

Leitsatz 1. Ein zivilrechtlich wirksamer Gesellschafterbeschluss, nach dem die Gewinnanteile von Minderheitsgesellschaftern ausgeschüttet werden, der auf den Mehrheitsgesellschafter gemäß seiner Beteiligung entfallende Anteil am Gewinn hingegen nicht ausgeschüttet, sondern in eine gesellschafterbezogene Gewinnrücklage eingestellt wird, ist grundsätzlich auch steuerlich anzue...mehr

Rz. 19 Ist eine Personengesellschaft an einer Kapitalgesellschaft beteiligt wird die Dividende auf der Ebene der Personenhandelsgesellschaft in der Handelsbilanz vereinnahmt.[1] Die Erträge aus Beteiligungen an Kapitalgesellschaften umfassen auch die einbehaltenen Kapitalertragsteuern (einschließlich Solidaritätszuschlag hierauf), die bei der Einbuchung des Beteiligungsertra...mehr

Rz. 46 Die Buchführungspflicht endet zwar mit dem Wegfall der Kaufmannseigenschaft, die Verpflichtung zur Aufbewahrung von Unterlagen, die während der Dauer der kaufmännischen Tätigkeit entstanden sind, besteht aber fort, solange die entsprechenden Aufbewahrungsfristen laufen. Rz. 47 Beim Tode des Kaufmanns tritt der Gesamtrechtsnachfolger (Erbe) in die Aufbewahrungspflichten...mehr

Rz. 17 Zur Vereinnahmung von Gewinnanteilen aus Personengesellschaften finden sich Ausführungen in IDW RS HFA 18 (Rz 13–25). Der dem Gesellschafter unmittelbar zustehende Gewinnanteil ist im Regelfall als Mindestgewinnanteil anzusehen, der auch vor Feststellung des Jahresabschlusses der Personenhandelsgesellschaft als Beteiligungsertrag vereinnahmt werden kann. Ein darüber hi...mehr

Zusammenfassung Die Befreiung eines Geschäftsführers von den Beschränkungen des § 181 BGB muss durch oder aufgrund einer satzungsmäßigen Regelung erfolgen und diese muss auch Bestand haben. Dies muss bei Änderung eines Musterprotokolls ebenso wie bei einer normalen GmbH-Satzung beachtet werden. Eine UG (haftungsbeschränkt) (im Folgenden: "Gesellschaft") wurde im vereinfachten...mehr

Zusammenfassung Die Löschung der Eintragung eines Geschäftsführers im Handelsregister ist von Amts wegen nicht mehr erforderlich, wenn die Abberufung des Geschäftsführers durch die Gesellschaft zur Eintragung angemeldet wurde. Zum Sachverhalt Der bereits im Handelsregister eingetragene Geschäftsführer erfüllte die nach dem Gesetz erforderlichen persönlichen Eignungsvoraussetzu...mehr

Die Abberufung muss die Gesellschafterversammlung durch einen Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit herbeiführen. Die Satzung kann eine höhere Mehrheit vorsehen, die dann maßgeblich ist. Der Beschluss kann auf zwei Wegen rechtssicher umgesetzt werden: Indem die Gesellschafterversammlung bei Anwesenheit des Geschäftsführers auf der Versammlung ihm gegenüber die Abberu...mehr

Der GmbH-Geschäftsführer sitzt häufig auf einem "Schleudersitz". Er genießt keinen arbeitsrechtlichen Kündigungsschutz. Sein Dienstverhältnis und seine Geschäftsführerstellung können meist ohne Angaben von Gründen beendet werden. Der GmbH-Geschäftsführer ist einerseits Organ der Gesellschaft, wofür gesellschaftsrechtliche Vorschriften gelten. Andererseits ist er auch Partner...mehr

Für die Kündigung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrags ist die Gesellschafterversammlung per Beschlussfassung zuständig. Sie beauftragt einen Bevollmächtigten, die Kündigung auszusprechen (z. B. einen Gesellschafter oder Mit-Geschäftsführer). Fehlt diese ausdrückliche Bevollmächtigung im Gesellschafterbeschluss, kann der Geschäftsführer die Kündigung ggf. – wenn sie ihm g...mehr

Die Organstellung des Geschäftsführers endet meist durch Abberufung des Geschäftsführers aus seinem Amt. Zuständig ist die Gesellschafterversammlung per Gesellschafterbeschluss. Ist der Geschäftsführer von vornherein auf Zeit, z. B. für 5 Jahre, bestellt worden, muss am Ende der Bestellungszeit keine Abberufung erfolgen. Will der Geschäftsführer die Organstellung von sich aus...mehr

Beispiel In der X-GmbH wütet ein Gesellschafterstreit. Gesellschafter A wird durch Gesellschafterbeschluss ausgeschlossen. Der Gesellschaftsvertrag sieht eine Buchwertabfindung vor. Nach der Buchwertklausel steht A eine Abfindung i.H.v. 1 Mio. EUR zu. Die Bewertung des eingezogenen Anteils nach dem vereinfachten Ertragswertverfahren ergibt einen Beteiligungswert von 4 Mio. E...mehr

Video: Transparenzregister - was ist das? Seit dem 1.10.2017 führt der Bundesanzeiger-Verlag ein sog. Transparenzregister[1]. Die einschlägigen Vorschriften zum Transparenzregister (§§ 18 ff. GwG) wurden durch das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz zum 1.8.2021 umfassend überarbeitet und an EU-Recht angepasst. Mit der Gesetzesänderung wird das Transparenzregist...mehr

Leitsatz § 15 Abs. 2 Satz 3 UmwStG 2006 bildet nur die Grundlage für die Vermutung des Satzes 4 und ist kein eigenständiger Ausschlussgrund für eine Buchwertfortführung; es handelt sich um eine einheitliche Missbrauchsvermeidungsregelung bestehend aus den Sätzen 3 und 4. Normenkette § 15 Abs. 2 Sätze 3 und 4 UmwStG 2006 Sachverhalt An der Klägerin – als Rechtsnachfolgerin der ...mehr

Rz. 30 Bei Personengesellschaften können wegen der differierenden Interessensituation die aktienrechtlichen Nichtigkeitsgründe nicht entsprechend analog übernommen werden. Aus diesem Grund kann sich die Nichtigkeit nur in den außergewöhnlichen Fällen der bürgerlich-rechtlichen Nichtigkeit[1] oder in eklatanten Verstößen gegen die gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen ...mehr

Zusammenfassung GmbH-Gesellschafter können sich nach Einziehung ihrer Geschäftsanteile im einstweiligen Rechtsschutz gegen die Einreichung einer neuen Gesellschafterliste zur Wehr setzen. Sie müssen glaubhaft machen, dass die Einziehung unwirksam ist und durch die Hinterlegung der neuen Gesellschafterliste wesentliche Nachteile entstehen. Zum Sachverhalt In dem vom OLG München...mehr

Rz. 142 Muster 17.17: Gesellschafterbeschluss Geschäftsordnung Muster 17.17: Gesellschafterbeschluss Geschäftsordnung Gesellschafterbeschluss der Taxelex GmbH Der unterzeichnende Tobias Trakel ist alleiniger Gesellschafter der Taxelex GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt/Main unter HRB _____. Unter Verzicht auf alle Fristen und Formen für die Einberuf...mehr

Rz. 138 Muster 17.15: Gesellschafterbeschluss Bestellung Geschäftsführer und Prokurist Muster 17.15: Gesellschafterbeschluss Bestellung Geschäftsführer und Prokurist Gesellschafterbeschluss der Taxelex GmbH Der unterzeichnende Tobias Trakel ist alleiniger Gesellschafter der Taxelex GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB _____. Unter Ve...mehr

Rz. 225 Vgl. Muster zur Euro-Umstellung bis zur 8. Aufl. (8. Aufl. Muster 15.32 ff., Rn 209 ff.). Muster 17.30: Gesellschafterbeschluss Satzungsänderung Muster 17.30: Gesellschafterbeschluss Satzungsänderung Verhandelt zu Bonn am _____ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _____ mit dem Amtssitz in Bonn erschien Herr Tobias Trakel, Kaufmann, wohnhaft in _____, geb. am 27.7.1956 – dem...mehr

Rz. 99 Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer (sowie Bestellung von Prokuristen[306]) beschließen, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht,[307] nach der Gründung (vgl. Rdn 9) gem. § 46 Nr. 5 und Nr. 7 GmbHG die Gesellschafter. Nach h.M. kann der Gesellschafter-Geschäftsführer außer bei der Abberufung aus wichtigem Grund mitstimmen (vgl. Rdn 161). Mit ...mehr

Rz. 38 Muster 32.3: Gesellschaftsvertrag einer OHG Muster 32.3: Gesellschaftsvertrag einer OHG Gesellschaftsvertrag der A, B, C OHG Zwischen wird folgender Vertrag über die Errichtung einer Offenen Handelsgesellschaft geschlossen: § 1 Rechtsform, Firma, Sitz (1) Die Gesellschaft ist eine offene Handelsgesellschaft. (2) Sie führt die Firma A, B, C OHG. (...mehr

Rz. 83 Muster 17.13: Gesellschaftsvertrag Muster 17.13: Gesellschaftsvertrag § 1 Firma und Sitz, Dauer, Geschäftsjahrmehr

Rz. 118 Beschlüsse der Gesellschafter oder Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag können die im Grundsatz allumfassende Geschäftsführungsbefugnis (vgl. Rdn 107) beschränken und bestimmte (Arten von) Geschäfte(n) an die Zustimmung der Gesellschafter oder eines anderen Organs binden.[411] So können die Gesellschafter in ihnen wichtig erscheinenden Fragen unmittelbaren Einfluss a...mehr

Rz. 151 Gesellschafterbeschlüsse können mangelhaft (nichtig oder anfechtbar) sein.[591] Gesellschafter können die Mangelhaftigkeit mit Klagen geltend machen, bei formal (zumal von einem Versammlungsleiter) festgestellten Beschlüssen[592] mit Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen.[593] Diese sind regelmäßig fristgebunden.[594] Das GmbHG enthält keine Regeln zu Beschlussmängeln;...mehr

Rz. 82 Es gibt viele Möglichkeiten, die Interessen einzelner Minderheitsgesellschafter oder diese insgesamt zu schützen. Einige Beispiele:mehr

Rz. 348 Die Auflösung führt nur zu einer Änderung des Zwecks der GmbH (nicht zum Ende ihrer Existenz). Dieser ist nicht mehr auf die Teilnahme am Wirtschaftsverkehr gerichtet, sondern auf die Abwicklung des GmbH-Vermögens. Daher beendet die Auflösung nicht die Partei- und Prozessfähigkeit.[1285] Erst nach vollständiger Abwicklung, d.h. nach Begleichung sämtlicher Verbindlich...mehr

Rz. 107 Die Geschäftsführer sind nach § 35 Abs. 1 GmbHG das Handlungs- und Vertretungsorgan, das die GmbH im Rechtsverkehr nach außen[347] vertritt. Ihre im GmbHG nicht definierte weitere Pflichtaufgabe ist die Geschäftsführung: Sie umfasst alle zur Verfolgung des Zwecks der GmbH erforderlichen Maßnahmen und Entscheidungen inkl. Unternehmensleitung (Organisation), soweit die...mehr

Rz. 71 Muster 32.5: Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG Muster 32.5: Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG (Fallkonstellation: Familiengesellschaft mit einem Fremdgeschäftsführer und Beteiligung einer Minderjährigen als Kommanditistin) Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG ohne Beteiligungsidentität Zwischenmehr

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Rz. 13 Muster 32.1: Gesellschaftsvertrag einer GbR Muster 32.1: Gesellschaftsvertrag einer GbR A und B errichten hiermit eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts und schließen den folgenden Gesellschaftsvertrag: § 1 Gesellschaftszweck (1) Gegenstand der Gesellschaft ist die gewinnbringende Verwaltung und Vermietung eigener oder fremder Grundstücke, insbesondere des Grundstücks ___...mehr

Rz. 105 Gem. § 39 Abs. 1 GmbHG sind Änderungen in Person und Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer zum Handelsregister anzumelden.[331] Die (Nicht-)Eintragung hat "nur" Bedeutung für die Publizitätsregeln des § 15 HGB und die sonstigen Rechtsscheingrundsätze. Über den Wortlaut des § 39 Abs. 1 GmbHG hinaus ist nicht nur die Beendigung der Vertretungsbefugnis, sondern jede Ä...mehr

Rz. 355 Muster 17.41: Auflösungsbeschluss Muster 17.41: Auflösungsbeschluss Gesellschafterbeschluss der Taxelex GmbH Der unterzeichnende Tobias Trakel ist alleiniger Gesellschafter der Taxelex GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB _____. Dies vorausgeschickt, halte ich hiermit unter Verzicht auf alle Fristen und Formen von Gesetz und ...mehr

Rz. 276 Muster 17.36: Handelsregisteranmeldung Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Muster 17.36: Handelsregisteranmeldung Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Amtsgericht – Handelsregister – 60000 Frankfurt Zum Handelsregister der KreditRisikoQuantifizierung Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) HRB _____ überreiche ich, der unterzeichnende einzige Geschäftsführermehr

Rz. 33 Besonderheiten hat die Einmann-GmbH zu beachten (zur Keinmann-GmbH vgl. Rdn 23), bei der der alleinige Gesellschafter zugleich Geschäftsführer ist. Gem. § 35 Abs. 3 GmbHG gilt auch für den Gesellschafter-Geschäftsführer grundsätzlich das Verbot des § 181 BGB, Geschäfte der GmbH mit sich selbst abzuschließen. Aufgrund einer Ermächtigung im Gesellschaftsvertrag kann der...mehr

Rz. 16 § 2 Abs. 1a GmbHG soll Gründungen mit höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer erleichtern: Solche Gesellschafter[73] können die GmbH im sogenannten "vereinfachten Verfahren" mit einem in der Anlage zum GmbHG bestimmten Musterprotokoll (siehe Rdn 60 f.) gründen. Dieses fasst drei Dokumente in einem zusammen: Gesellschaftsvertrag (vgl. Rdn 10), Geschäft...mehr

Rz. 144 Muster 17.18: Geschäftsordnung und zustimmungsbedürftige Geschäfte Muster 17.18: Geschäftsordnung und zustimmungsbedürftige Geschäfte Geschäftsordnung der Taxelex GmbH § 1 Geschäftsführungmehr

Rz. 217 Gem. § 53 Abs. 1 GmbH kann der Gesellschaftsvertrag "nur"[847] durch Gesellschafterbeschluss geändert werden.[848] Die Gesellschafter können ihre Kompetenz grundsätzlich (anders als z.B. im Aktienrecht, vgl. § 179 Abs. 1 S. 2 AktG) nicht an Dritte übertragen (zum Sonderfall genehmigtes Kapital vgl. Rdn 240 ff.). Daher sollen z.B. Stimmbindungsverträge mit Nichtgesell...mehr

Rz. 356 Muster 17.42: Anmeldung zum Handelsregister Muster 17.42: Anmeldung zum Handelsregister Amtsgericht – Handelsregister – 60256 Frankfurt am Main Taxelex GmbH HRB _____ In der Anlage überreiche ich, der unterzeichnende alleinige Liquidator der Gesellschaft, den Gesellschafterbeschluss vom _____. Ich melde zur Eintragung in das Handelsregister an:mehr

Rz. 140 Muster 17.16: Handelsregisteranmeldung Muster 17.16: Handelsregisteranmeldung Amtsgericht – Handelsregister – 60256 Frankfurt am Main HRB _____ Zum Handelsregister der Taxelex GmbH überreiche ich den Gesellschafterbeschluss vom _____ und melde zur Eintragung an:mehr

Rz. 43 Muster 43.12: Anmeldung zum Register der neu entstehenden GmbH Muster 43.12: Anmeldung zum Register der neu entstehenden GmbH Amtsgericht _____ – Handelsregister – _____ (Gericht der entstehenden Gesellschaft) Neugründung der Firma Y GmbH mit dem Sitz in _____ in Anwendung der Vorschriften des Umwandlungsbereinigungsgesetzes HRB neu _____ Als Vertretungsorgan des übertragen...mehr

Rz. 41 Das Kartellverbot greift nur ein, wenn der Wettbewerb verhindert, eingeschränkt oder verfälscht wird. Eine solche Beschränkung liegt vor, wenn die Vertragsparteien ihre wirtschaftliche Handlungsfreiheit in Bezug auf die Teilnahme am Wettbewerb überhaupt ausschließen oder aber sich im Gebrauch einzelner wettbewerbsrelevanter Aktionsparameter wie Preis, Produktionsmenge...mehr

Rz. 30 Muster 43.8: Anmeldung zum Handelsregister der neu entstehenden GmbH Muster 43.8: Anmeldung zum Handelsregister der neu entstehenden GmbH Amtsgericht – Handelsregister – _____ Zum Handelsregister B melden wir zur Eintragung an die Firma _____ GmbH. Wir überreichen als Anlagen:mehr