Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterbeschluss

Rz. 110 Grundsätzlich ist es möglich, eine Private Limited Company in eine Public Limited Company und vice versa umzuwandeln. Rz. 111 Eine Private Limited Company kann ferner in eine Limited Liability Partnership umgewandelt werden (Schedule 3, Limited Liability Partnerships Act 2005). Voraussetzung ist, dass das Vermögen der Gesellschaft unbelastet ist und sämtliche Gesellsc...mehr

Rz. 104 Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführung vertreten. Geschäftsführer verpflichten die Gesellschaft durch ihre Unterschrift mit der Angabe ihrer Eigenschaft als "Gerente". Dabei kommen auch dann zwischen Gesellschaft und Dritten Rechtsgeschäfte zustande, wenn der Geschäftsführer durch Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss auferlegte Handlungsbeschrä...mehr

Rz. 47 Der Beschluss über die Herabsetzung des Stammkapitals ist gem. § 186 SEL auf der Generalversammlung mit der für eine Satzungsänderung notwendigen Stimmenmehrheit zu fassen. Die Generalversammlung kann durch eine entsprechende Bestimmung in der Satzung nach § 187 Abs. 1 SEL das zentrale Leitungsorgan zur Durchführung einer Kapitalherabsetzung bis zu einem bestimmten Be...mehr

Rz. 53 Den Gesellschaftern entstehen im Zusammenhang mit ihrer Beteiligung an der Gesellschaft Rechte und Pflichten. Diese umfassen insbesondere das Recht, sich an der Verwaltung der Gesellschaft zu beteiligen, das Kontrollrecht und das Recht auf den Gewinnanteil. Diese Rechte – mit Ausnahme des Kontrollrechts – stehen den Gesellschaftern grundsätzlich im Verhältnis ihrer Ge...mehr

Rz. 422 Die Bestellung zum Geschäftsführer bewirkt grundsätzlich nur das Entstehen einer Organstellung des Geschäftsführers. Nach dem englischen Fallrecht hat ein Geschäftsführer als Organ grundsätzlich noch keinen Anspruch auf eine Vergütung für seine Tätigkeit. Die Mustersatzung in Table A, Art. 19, 20 ermächtigen die Gesellschaft, mit ihren Geschäftsführern Arbeits- oder ...mehr

Rz. 113 Das Board of Directors hat eine umfassende Zuständigkeit für das Führen der laufenden Geschäfte. Es ist den Gesellschaftern nicht gestattet, die laufende Geschäftsführung an sich zu ziehen oder an das Board of Directors Einzelweisungen zu erteilen. Einfluss auf das Board of Directors nehmen die Gesellschafter in Form des Rechts, die Mitglieder des Board zu bestellen ...mehr

Rz. 36 Eine mexikanische S. de R.L. kann nach Art. 4 Abs. 2 LGSM Handelsgeschäfte durchführen, die zur Erfüllung des ihr gegebenen Gesellschaftszwecks, dem sog. objeto social, notwendig sind, mit Ausnahme solcher, die durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag ausdrücklich verboten sind. Man muss dogmatisch zwischen dem Gesellschaftszweck und den zur Erreichung desselben notwend...mehr

Rz. 80 Die Anteilsübertragung unter Lebenden erfolgt durch Abtretung und bedarf der notariellen Beurkundung oder einer privatschriftlichen Vereinbarung,[122] soweit sie nicht aufgrund gerichtlichen Urteils erfolgt. Rz. 81 Die Anteilsübertragung bedarf der Zustimmung durch die Gesellschaft,[123] es sei denn, es handelt sich bei den Beteiligten um Ehegatten, Verwandte in auf- o...mehr

Rz. 181 Bislang ist im Handelsregister eine inländische Zweigniederlassung einer englischen private limited company eingetragen. Bei unechten Auslandsgesellschaften (Scheinauslandsgesellschaften) wird die englische private limited company seit dem 1.1.2021 nicht mehr als Kapitalgesellschaft anerkannt, sondern als Personengesellschaft (Mehrpersonen-Limited) bzw. Einzelunterne...mehr

Rz. 100 Bei einem Hineinformwechsel sind zunächst die ausländischen Anforderungen an das Formwechselverfahren zu beachten.[282] Zu beachten ist, dass in einigen EU-Mitgliedstaaten ein kodifiziertes Verfahren für die grenzüberschreitende Satzungssitzverlegung existiert.[283] Zusätzlich kommen auf deutscher Seite sinngemäß die Regelungen zur Anwendung, die bei der Gründung ein...mehr

Rz. 98 Die Kapitalerhöhung ist eine Satzungsänderung, gerichtet auf die Erhöhung des Stammkapitals. Der entsprechende Beschluss der Gesellschafter ist daher notariell zu beurkunden (§ 53 Abs. 2 GmbHG). Er bedarf einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen, sofern die Satzung nicht eine höhere Mehrheit vorschreibt (§ 53 Abs. 2 GmbHG). Rz. 99 In der Regel erfolgt di...mehr

Rz. 194 Die Bestellung der Geschäftsführer obliegt der Gesellschafterversammlung (§§ 6 Abs. 3 Satz 2, 46 Nr. 5 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag kann abweichende Regelungen vorsehen. Die Bestellung ist ein körperschaftlicher Akt, der von dem zugrunde liegenden Anstellungs- oder Gesellschaftsverhältnis zu unterscheiden ist. Es handelt sich insoweit um verschiedene Rechtsverhäl...mehr

Rz. 116 In Brasilien ist am 10.6.2005 mit der Lei 11.101/2005 das zuvor geltende Konkursrecht in wesentlichen Teilen erneuert und jüngst durch Lei 14.112/2020 auf modernen Stand gebracht worden. Zusätzlich zum eigentlichen Konkursverfahren (Processo de Falência), welches der Gesellschaftsliquidation sowie Verwertung/Verteilung der Erlöse unter den Gläubigern dient, wurde das...mehr

Rz. 135 Das englische System der Kapitalaufbringung und der Kapitalerhaltung ist grundsätzlich vom deutschen Konzept zu unterscheiden. In vielen Fällen beträgt das Nominalkapital nur ein oder zwei britische Pfund pro Anteil.[22] Die folgenden Begriffe sind zu unterscheiden: Rz. 136 Stammkapital im herkömmlichen Sinne ist das Nominalkapital (share capital). Hierbei handelt es ...mehr

Rz. 22 Den Gesellschaftern der Sp. z o.o. ist gesetzlich ein weiter Spielraum eingeräumt, ihr Verhältnis zueinander und die Verhältnisse zur Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag zu regeln. So finden sich in Gesellschaftsverträgen oftmals Regelungen zur Einziehung von Gesellschaftsanteilen. Diese kann nur stattfinden, wenn der Gesellschaftsvertrag die Anteilseinziehung regelt...mehr

Rz. 32 Ausdrücklich geregelt ist der Unternehmensvertrag nur im AktG (§§ 291 ff.). Dennoch ist spätestens seit der Supermarkt-Entscheidung des BGH[99] klargestellt, dass Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge auch mit einer abhängigen GmbH geschlossen werden können. Rz. 33 Im Rahmen eines Beherrschungsvertrags wird die abhängige Gesellschaft (steuerrechtlich: Organgesell...mehr

Rz. 78 Ein Gesellschafter kann sich bei der Stimmabgabe vertreten lassen. Der Vertreter muss in der Gesellschafterversammlung eine schriftliche Vollmacht vorlegen, die ihn zu dieser Stimmabgabe berechtigt (Art. 506 ZGD-1).mehr

Rz. 85 Das Gesetz sieht für Gesellschaften mit beschränkter Haftung – im Gegensatz zu Aktiengesellschaften – die Führung eines Beschlussbuches für die Generalversammlung nicht vor. Die Beschlüsse sind grundsätzlich ab deren Verabschiedung durch die Generalversammlung wirksam. Dritten gegenüber bedarf es zur Wirksamkeit eines Generalversammlungsbeschlusses uU einer (jedoch nu...mehr

a) Recht zur Bevollmächtigung Rz. 382 Nach dem zwingenden Gesetzesrecht müssen die Satzungen englischer Kapitalgesellschaften die Möglichkeit gewähren, bei der jährlichen Gesellschafterversammlung und bei der Versammlung der Gesellschafter einer Anteilsklasse einen Bevollmächtigten (proxy) zu bestimmen (Sec. 324 CA 2006). Auf die Möglichkeit der Bevollmächtigung ist in der La...mehr

Rz. 80 Die Beschlüsse müssen gem. Art. 446 ZTD unverzüglich in ein Beschlussbuch (knjiga odluka) eingetragen werden. Es ist davon auszugehen, dass dieser Eintragung lediglich deklaratorische Wirkung zukommt.[23]mehr

a) Verpflichtung zur Protokollführung Rz. 386 Von jeder Gesellschafterversammlung und der Versammlung der Gesellschafter einer Anteilsklasse müssen Protokolle gefertigt und aufbewahrt werden (Sec. 355, 359 CA 2006). Diese Protokolle sind vom Vorsitzenden zu unterzeichnen. Sie besitzen Beweiskraft dafür, dass die in ihnen enthaltenen Vorgänge (Sec. 356 CA 2006) so stattgefunde...mehr

Rz. 101 Über sämtliche Beschlüsse der Gesellschafter, unabhängig davon, ob sie in einer Versammlung oder im schriftlichen Verfahren gefasst wurden, ist ein Protokoll (minutes) zu führen. Diese Protokolle werden in dem corporate minute book aufbewahrt (§ 1500 CalCC).mehr

Rz. 68 Die Gesellschafterversammlung ist in den Art. 199 ff. ZPD geregelt. Sie trifft Beschlüsse in Fragen, zu denen sie von Gesetzes wegen (Art. 200 ZPD) oder durch Gründungsakt ermächtigt ist. Die Gesellschafterversammlung kann Beschlüsse auch im Korrespondenzweg, per Telefon oder auf andere, im Gründungsakt bestimmte Weise fassen (Art. 212 ZPD).mehr

Rz. 90 Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist gem. § 89 Abs. 1 SEL spätestens zwei Wochen, nachdem dies vom zentralen Leitungsorgan, dem Aufsichtsrat oder dem Rechnungsprüfer beantragt worden ist, einzuberufen. In einer ApS kann im Übrigen jeder Gesellschafter eine Einberufung verlangen (§ 89 Abs. 2 SEL). Eine Beschlussfassung in Angelegenheiten, die nicht auf d...mehr

Rz. 150 Eine Minderheit von 10 % des Stammkapitals kann unter Angabe des Zweckes die Einberufung der Generalversammlung verlangen. Wird diesem Verlangen nicht innerhalb von 14 Tagen durch den Geschäftsführer entsprochen, so sind die Minderheitsgesellschafter selbst berechtigt, die Generalversammlung einzuberufen (§ 37 GmbHG).mehr

Rz. 185 Beschränkungen der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer sind unwirksam (§ 20 Abs. 2 GmbHG). Auch Beschränkungen im Gesellschaftsvertrag oder in Gesellschafterbeschlüssen wirken nur im Innenverhältnis und sind Dritten gegenüber unwirksam. Nur wenn der Dritte die Beschränkung kennt, kann das Geschäft wegen Sittenwidrigkeit unwirksam sein (Kollusion).[87] Die einzig ...mehr

Rz. 58 Die Frist für die Einreichung registerpflichtiger Gesellschafterbeschlüsse beträgt 20 Tage (siehe näher Rdn 55) und des Gründungsaktes 30 Tage, Art. 1151 § 1 CC. Für die Anmeldung/Einreichung sind in erster Linie die Geschäftsführer zuständig (Art. 1151 CC), hilfsweise auch die Gesellschafter und sonstige Personen, die ein rechtliches Interesse haben.mehr

aa) Einberufung durch berechtigte Personen Rz. 149 Die Einberufung erfolgt grundsätzlich durch den/die Geschäftsführer (§ 36 Abs. 1 GmbHG). Unabhängig von der Art der Vertretungsbefugnis steht das Einberufungsrecht auch jedem einzelnen Geschäftsführer zu.[68] Der Gesellschaftsvertrag kann vorsehen, dass neben den Geschäftsführern noch weitere Gesellschaftsorgane oder auch ein...mehr

Rz. 344 Bis auf eine Ausnahme für sog. traded companies sind haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaften nicht verpflichtet, jährliche Gesellschafterversammlungen abzuhalten, weshalb das Thema hier nicht vertieft wird. Falls ein AGM abzuhalten ist, muss es innerhalb von neun Monaten nach dem Bilanzstichtag stattfinden.mehr

Rz. 169 Mit der Reform 2004 wurde für gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten erstmalig in umfangreicher Weise ein Streitbeilegungs- und schiedsrichterliches Verfahren eingeführt,[98] welches zu schnelleren Entscheidungen im Vergleich mit der ordentlichen Gerichtsbarkeit führen soll. Dieses schiedsrichterliche Verfahren (procedimento arbitrale), das neben das schiedsrichterli...mehr

Rz. 54 Die Gesellschafterversammlung selbst wird vom Vorstand einberufen, der in gesetzlich bestimmten Fällen dazu verpflichtet ist. Weitere Voraussetzungen für die Einberufung können durch die Satzung festgelegt werden. Kommt der Vorstand der Einberufungspflicht nicht nach, so kann das Handelsregister eine Gesellschafterversammlung anordnen.mehr

a) Beschlussformen und Beschlussmehrheiten Rz. 347 Im englischen Gesellschaftsrecht werden Entscheidungen in der Gesellschafterversammlung durch Beschlüsse (resolutions) gefasst. Grundsätzlich ist die einfache Mehrheit für die Beschlussfassung ausreichend. In diesem Zusammenhang spricht man von einfachen Mehrheitsbeschlüssen (ordinary resolutions). Manche Gesellschafterbeschl...mehr

Rz. 157 Die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten ist zulässig. Es bedarf dazu einer schriftlichen Vollmacht, die auf Ausübung des Stimmrechts bei dieser Gesellschaft lauten muss (Stimmrechtsvollmacht, § 39 Abs. 3 GmbHG). Die Vollmacht muss nicht beglaubigt unterfertigt sein. Keine Vollmacht benötigen Organe von juristischen Personen und sonstige gesetzliche ...mehr

a) Ladungsempfänger Rz. 356 Das Gesetz (Sec. 301–335 CA 2006) macht Vorgaben, wie die Gesellschafter zu Gesellschafterversammlungen einzuladen sind. Die Regelungen sind zwingend, so dass Table A hierzu keine Bestimmungen enthält. Es sind sowohl die Gesamtrechtsnachfolger von Gesellschaftern, die bislang nicht in das Gesellschafterbuch eingetragen worden sind (siehe Rdn 340 f....mehr

Rz. 66 Die Existenz der Gesellschaft und die Vertretungsbefugnisse ihrer Organe können im Rechtsverkehr durch Einsichtnahme in das Handelsregister auf der Grundlage der dort registrierten Gesellschafterbeschlüsse, insbesondere der Beschlüsse zur Bestellung von Geschäftsführern, ggf. mit etwaigen Befugnisbeschränkungen, eindeutig und zweifelsfrei ermittelt und nachgewiesen we...mehr

Rz. 95 Beschlüsse über eine Änderung der Satzung, einschließlich der Erhöhung oder Verringerung des Gesellschaftskapitals, den Ausschluss von Mitgliedern aus dem Aufsichtsrat vor Ablauf ihrer Amtszeit oder Beschlüsse über die Auflösung der Gesellschaft sind im Handelsregister einzutragen. Dem beim Handelsregister einzureichenden Antrag sind der Beschluss der Gesellschafter ü...mehr

a) Allgemeines Rz. 116 Nach Art. L 223–28 Abs. 2 C.com. gewährt jeder Gesellschaftsanteil eine Stimme. Gesellschafterbeschlüsse bedürfen grundsätzlich nach Art. L 223–29 Abs. 1 C.com. für ihr Zustandekommen der Mehrheit von mindestens der Hälfte der auf das gesamte Stammkapital entfallenden Stimmen. Wird diese Mehrheit bei der ersten Abstimmung nicht erreicht, genügt – vorbeh...mehr

Rz. 158 Hat die B.V. nur einen Gesellschafter, werden die persönlichen Daten des Einzelgesellschafters gem. Art. 22 Abs. 1 sub e. Hrb in das Handelsregister eingetragen. Ab dem Zeitpunkt, ab dem der Gesellschafter nicht länger Alleingesellschafter der Gesellschaft ist, soll das Handelsregister hierüber informiert werden. Die Eintragung wird dann gestrichen.mehr

Rz. 119 Bei Gesellschaften, die seit dem 4.8.2005 gegründet wurden, bedarf nach Art. L 230–30 Abs. 3 C.com. ein zustimmender Beschluss einer Mehrheit von ⅔ der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter, wobei bei der ersten Abstimmung mindestens ¼, im zweiten Wahlgang mindestens 1/5 des gesamten Stammkapitals vertreten sein muss (Quorum).mehr

Rz. 124 Die Vertretung von Gesellschaftern in der Gesellschafterversammlung ist zulässig. Die Statuten können jedoch vorsehen, dass auch der Vertreter Gesellschafter sein muss.mehr

Rz. 121 Über jede Gesellschafterversammlung ist nach Art. R 223–24 C.com. unter Angabe von Ort und Zeit, Name des Versammlungsleiters und der anwesenden Gesellschafter und der Abstimmungsergebnisse ein Protokoll anzufertigen, das von einem Geschäftsführer und ggf. dem Versammlungsleiter zu unterschreiben ist. Die Beschlüsse müssen nach Art. R 221–3 C.com. in einem Beschlussr...mehr

Rz. 90 Primäres Willensbildungsorgan der Gesellschafter ist die Gesellschafterversammlung. Hierbei kann es sich um die jährlich einmal abzuhaltende ordentliche Gesellschafterversammlung (annual meeting) oder um außerordentliche Gesellschafterversammlungen (special meetings) handeln. Eine ordentliche Gesellschafterversammlung muss jährlich einmal stattfinden. Außerordentliche...mehr

Rz. 370 Die Form der Stimmabgabe ist grundsätzlich in zwei verschiedenen Alternativen möglich. (1) Stimmabgabe per Handzeichen Rz. 371 Entweder kann abgestimmt werden, indem jeder anwesende Gesellschafter per Handzeichen (show of hands) abstimmt. In diesem Fall zählt jede Stimme einfach nach Köpfen, selbst wenn ein Gesellschafter mehrere Anteile hält (Sec. 282 ff. CA 2006). Rz...mehr

Rz. 159 Wurden in einer Generalversammlung eintragungspflichtige Tatsachen beschlossen, sind diese unverzüglich von den Geschäftsführern zum Firmenbuch anzumelden.mehr

Rz. 373 Stattdessen kann eine geheime und schriftliche Abstimmung (poll) stattfinden, wenn sie beantragt worden ist. In diesem Fall werden die Stimmen schriftlich abgegeben und danach ausgezählt. Nach Table A, Art. 44 hat jeder Gesellschafter eine Stimme für jeden von ihm gehaltenen Anteil, es sei denn, den Anteilen haften bestimmte Beschränkungen an. Wird geheim abgestimmt,...mehr

Rz. 79 Ein Gesellschafter kann sich bei der Stimmabgabe vertreten lassen. Der Vertreter muss in der Gesellschafterversammlung eine schriftliche Vollmacht vorlegen, die ihn zu dieser Stimmabgabe berechtigt. Der Gesellschaftsvertrag der d.o.o. (dies gilt nicht für eine j.d.o.o.) kann für die Vollmacht geringere Formerfordernisse vorsehen (Art. 445 ZTD).mehr

Rz. 74 Die Gesellschafterversammlung ist in Art. 505 ZGD-1 geregelt. Sie trifft Beschlüsse in Fragen, zu denen sie von Gesetzes wegen oder durch Gesellschaftsvertrag ermächtigt ist.mehr

Rz. 79 Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, so müssen alle Beschlüsse unverzüglich in ein Beschlussbuch (knjiga sklepov) eingetragen werden. Beschlüsse, die nicht im Beschlussbuch eingetragen sind, entfalten keine Rechtskraft (Art. 526 ZGD-1). Das Beschlussbuch wird von einem Notar entweder in herkömmlicher schriftlicher oder elektronischer Form erstellt und der Ge...mehr

Rz. 190 Neben dem Hauptsitz kann die GmbH mehrere Zweigniederlassungen haben, welche organisatorisch selbstständig und über eine eigene Leitung verfügen. Ein Verkaufsbüro oder Lager ohne vertretungsberechtigte Personen reicht nicht aus. Die Errichtung von Zweigniederlassungen ist in der Gründungsurkunde gem. Art. 2299 und Art. 2463 c.c. anzugeben und innerhalb von 30 Tagen e...mehr

Rz. 82 Versammlungsprotokolle sind gem. Art. 1075 § 2, 1083, 1084 § 3 CC beim Handelsregister (Registro Público de Empresas Mercantis) einzureichen. Für sie gilt die negative Publizität des Handelsregisters, Art. 1154 CC. Lässt sich ein Gesellschafter in der Versammlung vertreten, so ist auch die ordnungsgemäße Erteilung der Vollmacht einzureichen, Art. 1074 § 1 CC.mehr