Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterbeschluss

Rz. 120 Die Geschäftsführer sind grundsätzlich nur zur Vornahme solcher Handlungen, die unter den Gesellschaftszweck fallen, befugt (Spezialitätsprinzip). Trotzdem sind auch Handlungen außerhalb des Gesellschaftszweckes für die EPE verbindlich, es sei denn, dass der Dritte von der Überschreitung des Gesellschaftszweckes wusste oder hätte wissen müssen (Art. 18 Abs. 1 Satz 2 ...mehr

Rz. 73 Die Gesellschafterversammlung kann gem. § 3:198 Abs. 1 Ptk. mit ¾-Mehrheit die Erhöhung des Stammkapitals beschließen. Rz. 74 Das erhöhte Stammkapital kann entweder aus dem Vermögen der Gesellschaft über dem Stammkapital (Rücklagen) angeordnet werden oder durch die Einzahlung neuer Stammeinlagen gedeckt werden, § 3:201 Abs. 1 Ptk. Rz. 75 Im Falle der Deckung durch Einza...mehr

Rz. 156 Stimmberechtigt ist jeder Gesellschafter. Je 10 EUR einer übernommenen Stammeinlage gewähren eine Stimme, wobei Bruchteile unter 10 EUR nicht gezählt werden (§ 39 Abs. 2 GmbHG). Im Gesellschaftsvertrag kann Abweichendes vereinbart werden; jedem Gesellschafter muss aber mindestens eine Stimme zustehen. Das Stimmrecht ruht bei vermögensrechtlichen Interessenskollisione...mehr

Rz. 160 Verstößt ein Beschluss bzw. sein Zustandekommen gegen zwingende gesetzliche Bestimmungen oder gegen den Gesellschaftsvertrag, kann er mit Klage auf Nichtigerklärung bekämpft werden (§§ 41 ff. GmbHG). Antragslegitimiert ist jeder Gesellschafter, der in der Generalversammlung erschienen ist und gegen den Beschluss Widerspruch zu Protokoll erhoben hat. Weiters jeder Ges...mehr

Rz. 28 Die Gesellschaft unterliegt sowohl im Eintragungsverfahren als auch nach Eintragung der allgemeinen Gesetzlichkeitsaufsicht durch das zuständige Registergericht gem. § 3:34 Ptk. Rz. 29 Das Verfahren zur Gesetzlichkeitsaufsicht kann gem. § 75 Abs. 1 Ctv. von Amts wegen oder auf Antrag eingeleitet werden. Antragsberechtigt sindmehr

Rz. 120 Die Zweigniederlassung einer inländischen Gesellschaft ist gesetzlich nicht geregelt. Es handelt sich um die "filial" oder "delegação", die eher einen Ausdruck für eine Geschäftsdelegation darstellt, an sich aber nicht gesondert eintragungsfähig ist. Rz. 121 Die Zweigniederlassung, d.h. eine dauerhafte Vertretung (representação permanente) einer ausländischen Gesellsc...mehr

Rz. 143 Für alle Angelegenheiten innerhalb der Grenzen des Gesetzes und des Gesellschaftsvertrags, die nicht der Geschäftsführung oder anderen zugewiesen sind, ist die Hauptversammlung zuständig (Art. 2:217 Abs. 1 NL-BGB). Mindestens einmal im Geschäftsjahr (boekjaar) wird eine Hauptversammlung einberufen (Art. 2:218 NL-BGB). Dieses Erfordernis wird auch erfüllt, wenn Beschl...mehr

Rz. 354 In der Mustersatzung Table A enthält Art. 39 Regelungen, wie der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung zu bestimmen ist. Grundsätzlich ist dies der Geschäftsführer, der auch den Geschäftsführern insgesamt vorsteht, regelmäßig der CEO. Fällt dieser aus, sieht Table A, Art. 39 Abs. 2 und 3 Vertretungsregelungen vor. Rz. 355 Nach dem Gesetz ist dann, wenn in den Arti...mehr

Rz. 102 Die Geschäftsführung muss "bei Beachtung der Gesellschafterbeschlüsse alle für die Gesellschaft notwendigen und angemessenen Schritte zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks" durchführen.[146] Der Geschäftsführer hat einen Anspruch auf Entlohnung, es sei denn, dass dieser Anspruch im Gesellschaftsvertrag z.B. dahin gehend ausgeschlossen ist, dass er nur an den Gew...mehr

Rz. 158 Die Beschlüsse der Generalversammlung sind unverzüglich nach der Beschlussfassung in eine Niederschrift aufzunehmen (§ 40 GmbHG). Die Niederschrift ist jedem Gesellschafter unverzüglich mittels eingeschriebenen Briefs zu übermitteln. Eine notarielle Beurkundung der Generalversammlung ist nur ausnahmsweise gesetzlich vorgeschrieben, z.B. bei Änderung des Gesellschafts...mehr

Rz. 117 Die so genannte ordentliche Gesellschafterversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt und wird von den Geschäftsführern einberufen (Art. 805 Abs. 2 OR). Von außerordentlichen Gesellschafterversammlungen spricht man in folgenden Fällen:mehr

Rz. 92 Diese ist in folgenden Einzelakten zu vollziehen: a) Herabsetzungsbeschluss. Die Kapitalherabsetzung stellt eine Änderung des Gesellschaftsvertrags dar und bedarf daher eines Gesellschafterbeschlusses mit einer Mehrheit von mindestens ¾ der abgegebenen Stimmen. Der Beschluss hat mindestens zu enthalten:mehr

Rz. 211 Das Stimmrecht steht ausschließlich den Gesellschaftern zu. Geschäftsführer und weitere an der Versammlung teilnehmende Personen besitzen dieses Recht nicht. Es gilt der Grundsatz "eine Stimme pro Gesellschaftsanteil" (una participación, un voto). Gemäß Art. 188.1 LSC berechtigt "jeder Stimmanteil (…) seinen Inhaber, eine Stimme abzugeben, wenn nicht die Satzung etwa...mehr

Rz. 175 Zur Vermeidung der durch Sonderinteressen eines Gesellschafters geprägten Einflussnahme auf die Gesellschaft sieht das Gesetz in § 47 Abs. 4 GmbHG Stimmverbote vor, und zwar im Wesentlichen in denjenigen Fällen, in denen der Gesellschafter von einer Entlastung, einer Befreiung von einer Verbindlichkeit, der Vornahme eines Rechtsgeschäfts, der Einleitung und Erledigun...mehr

Rz. 223 Gemäß Art. 196.1 LSC haben die Gesellschafter einer spanischen GmbH das Recht, vor der Gesellschafterversammlung schriftlich oder während der Gesellschafterversammlung mündlich Auskünfte zu verlangen, die sie im Zusammenhang mit den Themen der Tagesordnung für notwendig halten. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die entsprechende Auskunft mündlich oder schriftlic...mehr

Rz. 91 Die Formalitäten, die im Hinblick auf die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung und der Abstimmung erfüllt werden müssen, sind gem. Art. 5:88 GGV in der Satzung festzulegen. Sofern diese nichts anderes bestimmt, kann ein Gesellschafter gem. Art. 5:95 GGV sein Stimmrecht von einem mit privatrechtlicher Vollmacht ausgestatteten Vertreter ausüben lassen. Wie bereits ...mehr

Rz. 123 Die Mitglieder des Vorstands werden durch Beschluss der Gesellschafter berufen und abberufen, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag bestimmt etwas anderes, etwa die Bestellung durch den Aufsichtsrat. Letzteres ist in der Praxis kaum der Fall. Eine Bestellung oder Abberufung der Vorstandsmitglieder ist sowohl durch Beschluss der Gesellschafterversammlung als auch im W...mehr

Rz. 113 Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt gem. Art. R 223–23 C.com. ein Gesellschafter-Geschäftsführer, ersatzweise der Gesellschafter mit den meisten Geschäftsanteilen, wiederum ersatzweise der älteste Gesellschafter. Rz. 114 Jeder Gesellschafter kann sich gem. Art. L 223–28 Abs. 2 C.com. in der Versammlung von seinem Ehegatten oder einem Mitgesellschafter v...mehr

Rz. 147 Die Übertragung von GmbH-Anteilen erfolgt durch notariell beglaubigten Vertrag mit anschließender Eintragung in das Handelsregister. In einigen Punkten hat das HGB 2012 die rechtsgeschäftliche Übertragung von Geschäftsanteilen neu geregelt und im Prinzip erleichtert. Die Übertragung aufgrund eines vertraglichen Schuldverhältnisses – eines Anteilsverkaufs – bedarf nic...mehr

Rz. 356 Das Gesetz (Sec. 301–335 CA 2006) macht Vorgaben, wie die Gesellschafter zu Gesellschafterversammlungen einzuladen sind. Die Regelungen sind zwingend, so dass Table A hierzu keine Bestimmungen enthält. Es sind sowohl die Gesamtrechtsnachfolger von Gesellschaftern, die bislang nicht in das Gesellschafterbuch eingetragen worden sind (siehe Rdn 340 f.), als auch die Inh...mehr

Rz. 81 Das Gesetz kennt kein Mindestpräsenzquorum. Der Gründungsakt sieht jedoch in der Regel ein Präsenzquorum für die Generalversammlung vor. Falls im Gründungsakt nichts anderes vorgesehen ist, kann die Generalversammlung einen Beschluss nur mit den Stimmen, die die absolute Mehrheit sowohl der Gesellschafter als auch der Geschäftsanteile verkörpern, wirksam fassen (Art. ...mehr

Rz. 42 Die Herabsetzung des Stammkapitals einer OOD bedarf eines einstimmigen OS-Beschlusses (unter Angabe von Umfang und Ziel der Kapitalherabsetzung sowie der Durchführungsart). Die Kapitalherabsetzung kann erfolgen durch (Art. 149 TZ):mehr

Rz. 123 Das Stimmrecht jedes Gesellschafters bemisst sich nach dem Nennwert seiner Stammanteile, wobei jeder Gesellschafter mindestens eine Stimme hat (Art. 806 Abs. 1 OR). Das Gesetzt lässt jedoch Abweichungen von der gesetzlichen Regelung zu. Es können zum Beispiel Höchststimmklauseln eingeführt werden oder die Statuten können vorsehen, dass das Stimmrecht unabhängig vom N...mehr

Rz. 70 Gemäß Art. 481 ZGD-1 können Geschäftsanteile rechtsgeschäftlich übertragen werden. Wenn im Gesellschaftervertrag bei einer d.o.o. nicht etwas anderes vereinbart wird, haben die Gesellschafter ein Vorkaufsrecht an den Anteilen der anderen Gesellschafter. Erwirbt ein Gesellschafter neue Geschäftsanteile, behält jeder seiner Anteile seine Selbstständigkeit. Gemäß Art. 48...mehr

Rz. 28 Der Gesellschaftsvertrag kann für bestimmte oder sämtliche Gesellschafterbeschlüsse eine höhere als die einfache Mehrheit vorschreiben, Art. 1076 Abs. 3 CC. Umgekehrt kann das gesetzliche Quorum in bestimmten Fällen erleichtert werden: Wurde einem Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag die Geschäftsführung übertragen, so kann seine Abberufung durch eine geringere als ...mehr

Rz. 10 Im mexikanischen Gesellschaftsrecht sind für fast alle gängigen Gesellschaftsformen, so auch für die S. de R.L., mindestens zwei Gesellschafter erforderlich,[3] wie sich direkt aus Art. 58 LGSM ergibt. Soll nur ein Gesellschafter wirtschaftlich als Mehrheitsgesellschafter Bedeutung haben, bietet sich die Beteiligung des zweiten Gesellschafters, in Form einer juristisc...mehr

Rz. 91 Zuständig für die Einberufung von Gesellschafterversammlungen ist nach der gesetzlichen Regelung das board of directors (§ 211(a),(d) DGCL, § 600(d) CalCC, § 602(c) NYBCL). In den articles of incorporation oder den bylaws kann darüber hinaus bestimmt werden, wer außerdem berechtigt sein soll, außerordentliche Gesellschafterversammlungen einzuberufen (§ 211(d) DGCL, § ...mehr

Rz. 371 Entweder kann abgestimmt werden, indem jeder anwesende Gesellschafter per Handzeichen (show of hands) abstimmt. In diesem Fall zählt jede Stimme einfach nach Köpfen, selbst wenn ein Gesellschafter mehrere Anteile hält (Sec. 282 ff. CA 2006). Rz. 372 Grundsätzlich bestimmt Art. 42 in Table A, dass im Regelfall per Handzeichen nach Köpfen abzustimmen ist und eine schrif...mehr

Rz. 17 Ein Mindestkapital ist für die Gesellschaft nicht vorgesehen. Dementsprechend ist die Ausgabe von Anteilen auch nicht Voraussetzung für das Entstehen oder den Bestand der Gesellschaft als juristische Person. Die Articles of Association können demgegenüber die Angabe der Höchstzahl der Aktien, die ausgegeben werden dürfen, festlegen. Sie können darüber hinaus bestimmen...mehr

Rz. 80 Die Gesellschaft muss eine Hauptversammlung und ein leitendes Einzelorgan – den Geschäftsführer – haben. Die Hauptversammlung darf Fragen, die in ihre Zuständigkeit fallen, nicht von anderen Organen der Gesellschaft wahrnehmen lassen. In die Zuständigkeit der Hauptversammlung fällt die Beschlussfassung über:mehr

Rz. 73 Nach Art. 1072 CC werden die Beschlüsse entweder in Versammlungen (assembléias) oder in Sitzungen (reuniões) getroffen. Hat die Gesellschaft mehr als zehn Gesellschafter, muss sie die Beschlüsse in Versammlungen treffen (Art. 1072 § 1 CC). Anderenfalls bleibt die Wahl zwischen Versammlung und Sitzung dem Gesellschaftsvertrag überlassen. Das Gesetz regelt im Detail all...mehr

Rz. 125 Der Formwechsel einer SARL in eine andere Gesellschaftsform (transformation) stellt nach Art. L 210–6 Abs. 1 C.com. eine Änderung des Gesellschaftsvertrags dar, so dass deren Voraussetzungen eingehalten werden müssen. Rz. 126 Weiter setzt der Formwechsel voraus, dass die Anforderungen an die neue Gesellschaftsform, wie z.B. Mindestzahl der Gesellschafter oder Mindestk...mehr

Rz. 24 Sect. 24 (4) CBCA regelt, dass die Articles of Incorporation unterschiedliche Klassen von Anteilen und Ausgabeserien vorsehen können, denen unterschiedliche Rechte oder auch Beschränkungen zugeordnet werden können. Ein Mindestkapital ist, wie bereits ausgeführt, nicht vorgeschrieben, so dass die wirksam gegründete Gesellschaft auch ohne Ausgabe von Anteilen als jurist...mehr

Rz. 46 Innerhalb von 20 Tagen nach der Beurkundung beantragt der Notar beim Handelsregister die Eintragung der Gesellschaft bei gleichzeitiger Einreichung der Gründungsurkunde. Während in der Vergangenheit eine gerichtliche Überprüfung stattfand,[37] obliegt nunmehr dem beurkundenden Notar, das Vorliegen der materiellen und formalen Voraussetzungen zu überprüfen und die Eint...mehr

Rz. 7 Die Gesellschafter bringen Geld, Sachen oder Rechte als Gründungskapital ein. Für einzelne Unternehmensgegenstände muss eine Zustimmung eines staatlichen Organs oder einer Institution eingeholt werden. Vor Eintragung ins Handelsregister muss beim Handelsgericht überprüft werden, ob die gewünschte oder eine ähnliche Firma nicht bereits eingetragen ist. Die Handelsgesell...mehr

Rz. 72 Wesentliche Verpflichtung des Gesellschafters ist es, seine Einlage zu erbringen. Die Verpflichtung zur Geld- oder Sacheinlage ist nicht abdingbar und kann nicht durch eine Einlage in Form einer Dienstleistung ersetzt werden.[102] Neben der Verpflichtung zur Einlage können einem oder mehreren Gesellschaftern im Gesellschaftsvertrag weitere Verpflichtungen[103] auferle...mehr

Rz. 103 Die Gesellschafterversammlung ist unabhängig von der Anzahl der Gesellschafter, die an der Gesellschafterversammlung teilnehmen, und den vertretenen Stimmen beschlussfähig, soweit im Gesellschaftsvertrag nichts anderes festgelegt ist.[270] Beschlüsse werden grundsätzlich mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen. Im Falle von Stimmengleichheit entscheidet de...mehr

Rz. 191 Die junta general (Gesellschafterversammlung) wird aus der Versammlung der Gesellschafter (Art. 159 LSC) herausgebildet.[81] Diese ist ein notwendiges und unersetzliches Organ der Gesellschaft, in dessen Rahmen die Gesellschafter mittels der Stimmabgabe einen direkten Einfluss auf das Schicksal und auf die Leitung der Gesellschaft nehmen können. Sie ist kein dauerhaf...mehr

Rz. 144 In der Regel ist die Geschäftsführung (oder der Aufsichtsrat, wenn dieser bestellt worden ist) befugt, die Hauptversammlung einzuberufen. Der Gesellschaftsvertrag kann diese Befugnis auch anderen erteilen (Art. 2:219 NL-BGB). Rz. 145 Auch Art. 2:220 NL-BGB wurde durch das Flex-B.V.-Gesetz geändert. Nach dem heutigen Art. 2:220 Abs. 1 NL-BGB haben Gesellschafter, die m...mehr

Rz. 529 Kommt es zur Eröffnung eines Insolvenzverfahrens, fingiert das Gesetz (Sec. 129 Insolvency Act 1986) den Beginn des Verfahrens rückwirkend auf den Zeitpunkt der Antragstellung. Befindet sich die Gesellschaft bereits in einem freiwilligen Auflösungsverfahren, wirkt die Eröffnung des Verfahrens auf den Zeitpunkt des Gesellschafterbeschlusses über die freiwillige Auflös...mehr

Rz. 215 Die LSC legt einige unaufhebbare Mindestmehrheiten fest. Sie erlaubt aber gleichzeitig, dass die Satzung der Gesellschaft besondere Mehrheitserfordernisse bestimmt, die über die gesetzlichen hinausgehen. Die Gesellschaftsbeschlüsse werden mit der notwendigen Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen getroffen, so dass Blankostimmen, nichtige Stimmabgaben und Enthaltung...mehr

Rz. 82 Das Initiativrecht, die Hauptversammlung einzuberufen, steht dem Aufsichtsrat, dem Vorstand (falls kein Vorstand gebildet wird, dem Geschäftsführer) und den Gesellschaftern zu, deren Aktien mindestens 1/10 aller Stimmen erreichen, wenn die Satzung keine geringere Stimmenzahl vorsieht. Die Initiatoren der Einberufung der Hauptversammlung haben den Antrag unter Angabe d...mehr

Rz. 132 Die Einberufung erfolgt durch den Vorstand frühestens zwei Monate, spätestens eine Woche vor der Hauptversammlung. Sofern in der Satzung eine Anmeldefrist bestimmt ist, hat die Einberufung mindestens eine Woche vor Ende der Anmeldefrist zu erfolgen (OYL 5:19.1). Die Einladung erfolgt in Textform (E-Mail genügt, falls die Gesellschaft die E-Mail-Adresse für diesen Zwe...mehr

Rz. 82 Sämtliche Buchführungsunterlagen (einschließlich Belege) sind grundsätzlich in Kanada aufzubewahren. Ausnahmsweise besteht die Möglichkeit, sie außerhalb Kanadas aufzubewahren, wenn jederzeit in Form von Kopien oder mit Hilfe elektronischer Hilfsmittel (Computer) während üblicher Geschäftsstunden eine Einsichtnahme von Kanada aus möglich ist (Sect. 20 [5] CBCA); die P...mehr

Rz. 40 Die Gesellschaft kann als eine Einpersonen-Gesellschaft gegründet werden (Sociedad unipersonal [27]). Gesellschafter kann eine natürliche oder juristische Person sein. Der alleinige Gesellschafter einer Einpersonen-Gesellschaft muss namentlich in das Handelsregister als solcher eingetragen werden. Durch späteren Erwerb und Vereinigung sämtlicher Geschäftsanteile in ein...mehr

Rz. 188 Da die Besteuerung der Gesellschaft selbst, aber auch ihrer Gesellschafter davon abhängig ist, ob die Gesellschaft nach deutschem Steuerrecht eine Mitunternehmerschaft (Personengesellschaft) oder eine Kapitalgesellschaft darstellt, ist diese Qualifikation von erheblicher Bedeutung. Sie entscheidet sowohl über das anwendbare nationale Steuerrecht als auch über das Bes...mehr

Rz. 97 Die Gesellschafterversammlung (Generalforsamling) ist das oberste Gesellschaftsorgan der AS.[238] Innerhalb von sechs Monaten nach dem Ende eines jeden Geschäftsjahres, das grundsätzlich dem Kalenderjahr entspricht,[239] ist die ordentliche Gesellschafterversammlung abzuhalten, auf welcher der Jahresabschluss und ggf. der Lagebericht[240] festzustellen und über die Er...mehr

Rz. 101 Für die Einberufung und die Durchführung der Gesellschafterversammlung gelten bestimmte gesetzliche und ggf. gesellschaftsvertragliche Bestimmungen. Gemäß Gesetz[260] sind die Gesellschafterversammlungen durch den Verwaltungsrat unter Angabe der Tagesordnung und der Form, in der die Gesellschafterversammlung abgehalten wird, mit einer Frist von mindestens einer Woche...mehr

Rz. 69 Geschäftsanteile können rechtsgeschäftlich übertragen werden. Die Übertragung eines Geschäftsanteils von einem Gesellschafter auf einen anderen kann frei erfolgen. Die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nichtgesellschafter kann nur unter Einhaltung der Voraussetzungen für die Aufnahme neuer Gesellschafter erfolgen (Art. 129 TZ), und zwar:mehr

Rz. 153 Das auf den grenzüberschreitenden Konzern anwendbare Recht wird grundsätzlich an das Gesellschaftsstatut der abhängigen Gesellschaft angekoppelt. Im Unterordnungskonzern[208] unterliegen Begründung, Wirkungen und Auflösung des Konzernrechtsverhältnisses daher ausschließlich dem Recht der abhängigen Gesellschaft. Dies gilt gleichermaßen für den vertraglichen wie auch ...mehr