Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterbeschluss

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Mexiko / 3. Mehrfachstimmrechte

Rz. 48 Art. 79 LGSM ordnet an, dass jeder Gesellschafter an Gesellschafterbeschlüssen teilnehmen kann und eine Stimme je 1.000 MXN Anteil hat, sofern der Gesellschaftsvertrag keine privilegierten Anteile vorsieht.mehr

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Estland / 5. Stimmrecht

Rz. 92 Die Zahl der Stimmen eines Gesellschafters richtet sich nach der Größe seines Anteils am Stammkapital. Vorbehaltlich einer abweichenden vertraglichen Regelung gewährt je 1 Cent eine Stimme.mehr

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Türkei / IV. Anlagen zur Handelsregisteranmeldung

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Frankreich1 Der Länderbeitr... / 2. Gesellschafterversammlung

a) Einberufung der Gesellschafterversammlung Rz. 110 Die Einberufung von Gesellschafterversammlungen erfolgt nach Art. L 223–27 Abs. 2 Satz 2 C.com. durch den/die Geschäftsführer, bei mehreren Geschäftsführern ist nach Art. L 223–18 Abs. 4, Art. L 221–4 Abs. 2 C.com. vorbehaltlich einer anderweitigen Satzungsregelung jeder einzeln einberufungsberechtigt. Ferner können nach Ar...mehr

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Österreich / a) Arten

Rz. 148 Die Generalversammlung findet mindestens einmal pro Jahr statt (ordentliche Generalversammlung). Sie muss außerdem einberufen werden, wenn es das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag ausdrücklich bestimmt oder es das Interesse der Gesellschaft erfordert (außerordentliche Generalversammlung).mehr

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Frankreich1 Der Länderbeitr... / aa) Vor dem 4.8.2005 gegründete Gesellschaft

Rz. 118 Bei Gesellschaften, die vor dem 4.8.2005 gegründet wurden, müssen einer Änderung des Gesellschaftsvertrags nach Art. L 230–30 Abs. 2 C.com. Gesellschafter, die mindestens ¾ des Stammkapitals repräsentieren, zustimmen.mehr

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Deutschland / 1. Gesellschafterversammlung

Rz. 166 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Nach ganz überwiegender Ansicht besitzt die Gesellschafterversammlung Allzuständigkeit, d.h., die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss jede Entscheidung im Unternehmen an sich ziehen.mehr

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Frankreich1 Der Länderbeitr... / c) Sonderfälle

Rz. 120 In Sonderfällen wie insbesondere einer grenzüberschreitenden Sitzverlegung (Art. L 223–30 Abs. 1 C.com.), einer Nachschussverpflichtung (Art. L 223–30 Abs. 5 C.com.) oder einer Erweiterung der Gesellschafterhaftung durch Umwandlung ist Einstimmigkeit erforderlich.mehr

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Rumänien / 1. Generalversammlung

Rz. 79 Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der Generalversammlung gefasst. Die Generalversammlung ist in Art. 194 GesG geregelt. Sie fasst Beschlüsse in Fragen, zu denen sie von Gesetzes wegen oder durch Gründungsakt ermächtigt ist. Im Gründungsakt kann vereinbart werden, dass die Abstimmung in der Generalversammlung auch per Umlaufbeschluss erfolgen kann (Art. 191 A...mehr

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Kroatien1 Der ursprüngliche... / 1. Gesellschafterversammlung

Rz. 75 Die Gesellschafterversammlung ist in Art. 440 ZTD geregelt. Sie trifft Beschlüsse in Fragen, zu denen sie von Gesetzes wegen oder durch Gesellschaftsvertrag der d.o.o. (dies gilt nicht für eine j.d.o.o.) ermächtigt ist, außer wenn sich die Gesellschafter mit der Beschlussfassung im schriftlichen Wege einverstanden erklären oder wenn die Gesellschafter bei der schriftl...mehr

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USA1 Der Länderbeitrag wurd... / 4. Beschlussfähigkeit (Quorum)

Rz. 96 Nach der gesetzlichen Regel ist eine Gesellschafterversammlung nur beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit aller abzugebenden Stimmen anwesend oder vertreten ist (§ 216(1) DGCL, § 602(a) CalCC, § 608(a) NYBCL). Hängt ein Beschluss von der gesonderten Zustimmung einer oder mehrerer Aktiengattungen ab, muss die Mehrheit der abzugebenden Stimmen der entsprechenden A...mehr

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England und Wales1 England ... / (3) Verfahren

Rz. 374 Da grundsätzlich per Handzeichen abzustimmen ist, legen das Gesetz und die Mustersatzung in Table A fest, welche Personen eine geheime Abstimmung beantragen oder anordnen können. Rz. 375 Als Minimumstandard bestimmt das Gesetz in Sec. 321 CA 2006, dass mindestens fünf stimmberechtigte Mitglieder bei einer Gesellschafterversammlung oder ein Gesellschafter, der mindeste...mehr

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Ungarn / 5. Stimmrecht

Rz. 131 Die Höhe des Stimmrechts richtet sich grundsätzlich nach der Größe der Stammeinlage des Gesellschafters. Im Gesellschaftsvertrag kann jedoch abweichend hiervon vereinbart werden, dass den Gesellschaftern ein höheres oder ein niedrigeres Stimmrecht zusteht. Für die Änderung der Stimmrechte eines bestehenden Gesellschafters ist in jedem Fall dessen Zustimmung erforderl...mehr

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Kroatien1 Der ursprüngliche... / 3. Mehrheit

Rz. 77 Die Gesellschafterversammlung kann einen Beschluss wirksam fassen, wenn Gesellschafter, die zumindest 10 % des Stammkapitals repräsentieren, anwesend oder vertreten sind. Ist eine Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen worden, kann ein Beschluss nur gefasst werden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind (Art. 444 ZTD). Erfolgt die Beschlussfassung s...mehr

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Brasilien / 3. Ablauf

Rz. 76 Die Gesellschafterversammlung (assembléia) ist beschlussfähig, wenn Anteilsinhaber von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals anwesend sind; muss die Versammlung erneut einberufen werden, ist sie mit jeder Zahl von Gesellschaftern beschlussfähig, Art. 1074 CC. Für die Sitzung (reunião) kann der Gesellschaftsvertrag Abweichendes regeln. Gesellschafter sind von der Abs...mehr

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Brasilien / V. Umwandlung der Gesellschaft

Rz. 83 Allgemeine Bestimmungen zur Umwandlung sind in Art. 1113 bis 1115 CC geregelt. Handelt es sich bei der ursprünglichen oder der neuen Rechtsform um eine sociedade anônima, so richtet sich die Umwandlung nach Art. 220 bis 222 der Lei 6.404/1976 als lex specialis. Nach Art. 1113 CC kann die Gesellschaft unabhängig von Auflösung und Liquidation ihre Rechtsform wechseln; d...mehr

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Finnland / 3. Formalien zur Abhaltung der Hauptversammlung

Rz. 137 Die Hauptversammlung wählt den Hauptversammlungsvorsitzenden, sofern in der Satzung nichts anderes bestimmt ist (OYL 5:23.1). Rz. 138 Die Teilnehmerliste muss in der Hauptversammlung einsehbar sein. Außerdem muss der Hauptversammlungsvorsitzende dafür sorgen, dass eine Liste über die in der Hauptversammlung durch Aktionäre und deren Vertreter vertretenen Aktien sowie ...mehr

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Litauen1 Der Länderbeitrag ... / 3. Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung

Rz. 90 Die Hauptversammlung ist beschlussfähig und gilt als stattgefunden, wenn dabei Gesellschafter anwesend sind, deren Aktien mehr als die Hälfte aller Stimmen erreichen. Wurde die Beschlussfähigkeit festgestellt, so gilt sie als während der ganzen Versammlung bestehend. Wird keine Beschlussfähigkeit erreicht, so gilt die Hauptversammlung als nicht durchgeführt und es wir...mehr

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Ungarn / 3. Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung

Rz. 125 Die ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist nach § 3:18 Abs. 1 Ptk. beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Stammkapitals oder die Mehrheit der abzugebenden Stimmen vertreten ist, wobei durch Gesellschaftsvertrag ein höheres, jedoch kein geringeres Teilnahmequorum angeordnet werden kann. Falls der Gesellschaftsvertrag diese Möglichkeit eröffnet...mehr

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Ungarn / 7. Beschlussmängelklage

Rz. 135 Eine wichtige Möglichkeit für die Gesellschafter, gegen rechtswidrige Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vorzugehen, stellt die Beschlussmängelklage nach § 3:36 Abs. 1 Ptk. dar. Auf dieses Instrument des Minderheitenschutzes kann sich ein Gesellschafter mit der Behauptung berufen, ein Beschluss verstoße gegen die allgemeine Rechtsordnung oder den Gesellschaftsv...mehr

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Slowenien / 2. Einberufung

Rz. 75 Soweit durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, wird die Gesellschafterversammlung durch die Geschäftsführung einberufen. Sie muss immer dann einberufen werden, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert und in einzelnen anderen gesetzlich vorgesehenen Fällen. Weiter muss die Gesellschafterversammlung unverzüglich einberufen werden, we...mehr

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Estland / 1. Aufgaben der Gesellschafterversammlung

Rz. 85 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der OÜ. Die Zuständigkeit umfasst nach § 168 Abs. 1 HGB:mehr

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Finnland / 1. Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung

Rz. 131 Die ordentliche Hauptversammlung ist innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Rechnungsjahres abzuhalten (OYL 5:3.1). Eine außerordentliche Hauptversammlung findet statt, wenn dies in der Satzung vorgeschrieben ist, vom Vorstand für erforderlich erachtet wird oder vom Aufsichtsrat für erforderlich erachtet wird und dieser in der Satzung befugt wurde, über die A...mehr

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Finnland / 5. Mängel

Rz. 143 Ein Hauptversammlungsbeschluss ist nach OYL 21:2 z.B. dann nichtig, wenn sein Inhalt selbst bei einstimmiger Verabschiedung nicht rechtmäßig wäre, wenn die zu seiner Wirksamkeit erforderliche Einstimmigkeit oder Zustimmung bestimmter Aktionäre nicht vorliegt, insbesondere bei der gravierenden Verletzung des allgemeinen Gleichheitsgrundsatzes der Aktionäre, oder wenn ...mehr

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Deutschland / VIII. Einsichtsrecht

Rz. 142 Die Funktion des Handelsregisters, nämlich der Öffentlichkeit Auskunft über rechtserhebliche Tatsachen zu erteilen, wird neben der Bekanntmachung der eingetragenen Tatsachen insbesondere dadurch gewährleistet, dass jedermann ein unbeschränktes Einsichtsrecht in das Handelsregister und die zum Handelsregister eingereichten Schriftstücke zusteht (vgl. § 9 Abs. 1 HGB). ...mehr

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Schweiz / cc) Anfechtungsrecht

Rz. 97 Beschlüsse der Gesellschafterversammlung, welche die gesetzlichen oder statutarischen Vorschriften verletzen, in unsachlicher Weise die Rechte der Gesellschafter entziehen oder beschränken, welche die Gesellschafter ungleich behandeln oder welche die Gewinnstrebigkeit der Gesellschaft ohne Zustimmung sämtlicher Gesellschafter aufheben, können von den Gesellschaftern a...mehr

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Litauen1 Der Länderbeitrag ... / 5. Protokoll, Einsichtnahme

Rz. 93 Die Teilnahme an der Hauptversammlung ist mit der Unterschrift des Gesellschafters zu bestätigen. Die Liste der Gesellschafter mit den Unterschriften ist dem Protokoll beizulegen. Die Aufstellung und Unterzeichnung des Protokolls durch den ausgewählten Vorsitzenden und den Sekretär haben spätestens sieben Tage nach der Hauptversammlung zu erfolgen. Personen, die in de...mehr

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Bulgarien / 6. Ausschluss des Gesellschafters

Rz. 67 Ein Gesellschafter, der seine Stammeinlage nicht (zur Gänze) leistet, gilt als ausgeschlossen, wenn diese nicht in der von der OS (mit einfacher Mehrheit des Kapitals) zusätzlich eingeräumten Frist (mindestens ein Monat) eingebracht wird. Der in Verzug geratene Gesellschafter ist vom Geschäftsführer schriftlich über die festgesetzte Frist und den drohenden Ausschluss ...mehr

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Estland / 1. Anteilsübertragung unter Lebenden

Rz. 79 Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen bedarf der notariellen Beurkundung, sofern es sich nicht um einen im estnischen Register für Wertpapiere registrierten Geschäftsanteil handelt (in dem Fall reicht eine in der Bank vorzunehmende schriftliche Übertragung aus). Die notarielle Beurkundung bei der Übertragung eines Geschäftsanteils ist notwendig für die Wirksamkeit...mehr

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England und Wales1 England ... / b) Vorlage von Kopien der Beschlüsse zum Handelsregister

Rz. 389 Das Gesetz verpflichtet die Gesellschaft, bestimmte Beschlüsse innerhalb von 15 Tagen nach der Beschlussfassung an das Register zur Kenntnis zu geben (Sec. 30 CA 2006). Beschlüsse, die Einfluss auf die Articles der Gesellschaft haben, müssen nach der Beschlussfassung mit der Urkunde der Articles fest verbunden oder in diese aufgenommen werden (Sec. 17, 36 CA 2006). D...mehr

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Estland / 2. Einberufung der Gesellschafterversammlung

Rz. 87 Die Gesellschafterversammlung wird unter den in der Satzung festgelegten Voraussetzungen vom Geschäftsführer einberufen. Fehlt es an einer gesellschaftsvertraglichen Regelung, gilt § 171 Abs. 2 HGB. Die Einberufungsgründe sind in § 171 Abs. 2 HGB aufgelistet. Einer Einberufung bedarf es demnach insbesondere dann, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ersc...mehr

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Dänemark / 1. Gesellschafterversammlung, schriftliches Umlaufverfahren

Rz. 84 Das Beschlussrecht der Gesellschafter ist in § 76 SEL statuiert. Das Recht der Gesellschafter, Beschlüsse zu fassen, wird grundsätzlich in der Gesellschafterversammlung (generalforsamling) ausgeübt. Die Gesellschafter können jedoch in einem konkreten Fall in anderer Weise als auf einer eigentlichen Gesellschafterversammlung, bei der die Gesellschafter präsent sind, Be...mehr

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Dänemark / 5. Klagerecht

Rz. 95 Jedem Gesellschafter oder einem Leitungsmitglied der Gesellschaft steht nach § 109 Abs. 1 SEL innerhalb von drei Monaten nach einer Beschlussfassung (ansonsten gilt der Beschluss als rechtsgültig, § 109 Abs. 2 SEL) ein Klagerecht gegen nicht rechtmäßig zustande gekommene oder gesetz- bzw. satzungswidrige Beschlüsse zu. Die Präklusionswirkung nach Ablauf von drei Monat...mehr

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Türkei / I. Internet

Rz. 222 Kurz vor Inkrafttreten des neuen HGB hatte noch der neue Art. 1524 HGB für Irritationen gesorgt, wonach alle Kapitalgesellschaften verpflichtet sein sollten, eine Internetseite anzulegen. Auf dieser sollten – über die in Geschäftsbriefen (siehe nachfolgend) erforderlichen Angaben hinaus – auch noch das gezeichnete Kapital sowie zahlreiche weitere Informationen bis hi...mehr

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Norwegen / 2. Zuständigkeit

Rz. 100 Der Gesellschafterversammlung ist – neben ihrer Zuständigkeit zur Feststellung des Jahresabschlusses und ggf. des Lageberichts und der Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung – durch das ASL eine Vielzahl weiterer Zuständigkeiten zugewiesen. Eine der wichtigsten Zuständigkeiten im Kompetenzgefüge der verschiedenen Gesellschaftsorgane liegt darin, dass sie – mit ...mehr

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Italien / b) Einberufung der Gesellschafterversammlung

Rz. 126 Das Verfahren für die Einberufung der Gesellschafterversammlung wird in der Gründungsurkunde festgeschrieben, wobei eine rechtzeitige Information der Gesellschafter über die Beschlussvorlagen zu gewährleisten ist. Die Einladungen können per Telegramm, eingeschriebenem Brief, Fax, E-Mail oder sogar per SMS erfolgen, sofern der Zugang belegt werden kann.[74] Gibt es ke...mehr

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Serbien / 3. Mehrheit

Rz. 71 Sofern Gründungsakt oder Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, kann die Gesellschafterversammlung einen Beschluss wirksam fassen, wenn Gesellschafter, die mehr als 50 % des Stammkapitals repräsentieren (absolute Mehrheit), anwesend oder vertreten sind. Wird das notwendige Präsenzquorum nicht erreicht, kann nicht eher als 10 Tage, spätestens aber 30 Tage nach d...mehr

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Deutschland / a) Zulässigkeit der Übertragung von Geschäftsanteilen

Rz. 149 Unter Veräußerung ist jedes auf Übertragung des Geschäftsanteils gerichtete Rechtsgeschäft, also Verkauf, Tausch, Schenkung, Einbringung in ein anderes Unternehmen usw., zu verstehen. Häufig sehen die GmbH-Satzungen Abtretungserschwerungen durch Genehmigungserfordernisse nach § 15 Abs. 5 GmbHG vor (vgl. dazu Rdn 148). Ist nach der betreffenden Satzungsregelung die Zu...mehr

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Österreich / c) Beschlussfähigkeit

Rz. 153 Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 10 % des Stammkapitals anwesend oder vertreten sind (§ 38 Abs. 6 GmbHG). Das erforderliche Quorum kann im Gesellschaftsvertrag sowohl erhöht als auch verringert werden. Im Falle der Beschlussunfähigkeit der Generalversammlung ist unter Hinweis auf diesen Umstand eine zweite Generalversammlung einzuberufen, di...mehr

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Luxemburg1 Der Länderbeitra... / 2. Einberufung

Rz. 72 Bei der GmbH gibt es keine gesetzlichen Bestimmungen über die Form und die Frist der Einberufung. Normalerweise befolgt man die achttägige Frist, die bei Aktiengesellschaften vorgeschrieben ist. Die Versammlung wird durch den/die Geschäftsführer einberufen, notfalls auch durch die Kommissare, falls welche ernannt wurden, ferner durch die Gesellschafter, die mehr als d...mehr

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Brasilien / I. Grundlagen

Rz. 50 Die Vorschriften über das Handelsregister (Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins) finden sich in den Art. 1150 bis 1154 CC sowie in der Lei 8.934/1994. Die Führung des Handelsregisters obliegt den Handelsgerichten (Junta Comercial) der einzelnen Bundesstaaten. Das Zentralorgan der Handelsgerichte ist das nationale Handelsregisteramt (Departamento N...mehr

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Österreich / e) Qualifizierte Mehrheiten

Rz. 155 Eine Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen ist z.B. erforderlich für:mehr

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Deutschland / 2. Einberufung

Rz. 167 Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer einberufen (§ 49 Abs. 1 GmbHG). Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so ist jeder einzelne zur Einberufung berechtigt.[90] Neben den Geschäftsführern ist der Aufsichtsrat zur Einberufung berechtigt, sofern ein solches Gremium bei der Gesellschaft existiert. Darüber hinaus steht auch denjenigen Gesellschaf...mehr

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Luxemburg1 Der Länderbeitra... / 4. Stimmrecht; Vertretung; RCS

Rz. 75 Ungeachtet jeder gegenteiligen Klausel des Gesellschaftsvertrags darf jeder Gesellschafter an den Beschlüssen teilnehmen und hat die gleiche Zahl von Stimmen wie die Anteile, die er besitzt (Art. 710–19 LSC). Die Satzung kann jeden Gesellschafter ermächtigen, per Briefwahl abzustimmen, wobei ein Formular zu verwenden ist, dessen Einzelheiten in der Satzung festgelegt s...mehr

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England und Wales1 England ... / aa) Mindestquorum

Rz. 352 Eine Beschlussfassung im Rahmen einer Gesellschafterversammlung ist ohne die Einhaltung des Mindestquorums nicht wirksam (Table A, Art. 38). Nach Table A, Art. 41 ist, soweit zu Beginn der Gesellschafterversammlung das Mindestquorum nicht erreicht wird, 30 Minuten lang abzuwarten; nach Ablauf dieser Zeitspanne ist die Gesellschafterversammlung zu unterbrechen und in ...mehr

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Brasilien / VII. Bekanntmachung

Rz. 62 Registerpflichtige Gesellschafterbeschlüsse sind i.d.R. auch veröffentlichungspflichtig. Dabei sind zwei Gruppen zu unterscheiden: In der ersten Gruppe geht es um diejenigen Fälle, bei denen die Veröffentlichung des jeweiligen Gesellschaftsaktes ein echtes Wirksamkeitserfordernis ist. Von der zweiten Gruppe sind die Fälle erfasst, bei denen die Veröffentlichung des be...mehr

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Ungarn / 1. Gesellschafterversammlung

Rz. 117 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, §§ 3:16 f. Ptk. i.V.m. §§ 3:109 ff. Ptk und § 3:188 Abs. 1 Ptk. Das BGB enthält keine taxative Aufzählung des ausschließlichen Kompetenzbereichs der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung ist jedoch für alle strategischen Entscheidungen der Gesellschaft zu...mehr

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Frankreich1 Der Länderbeitr... / 3. Gläubigerschutz

Rz. 72 Gläubiger können einer Kapitalherabsetzung, die nicht wegen Verlusten der Gesellschaft erfolgt, nach Art. L 223–34 Abs. 3 Satz 1, Art. R 223–35 Abs. 1 Satz 1 C.com. innerhalb eines Monats ab Einreichung der Niederschrift des Gesellschafterbeschlusses über die Kapitalherabsetzung beim Handelsregister widersprechen. Der Widerspruch wird nach Art. R 223–35 Abs. 2 C.com. ...mehr

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Schweiz / a) Befugnisse

Rz. 115 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Ihr stehen gemäß Art. 804 Abs. 2 OR die folgenden unübertragbaren Befugnisse zu:mehr

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Spanien1 Die Autoren bedank... / 3. Teilnahme und Vertretung

Rz. 209 Alle Gesellschafter haben das Recht, an der Hauptversammlung teilzunehmen. Die Satzung darf die Teilnahme an der Versammlung nicht an die Inhaberschaft einer bestimmten Anzahl von Geschäftsanteilen knüpfen (Art. 179.1 LSC). Die Gesellschafter können virtuell an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn die Gesellschaftssatzung diese Möglichkeit vorsieht (Art. 182 LSC, ge...mehr