Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterbeschluss

Rz. 151 Ein erste Jahresabschlussprüfer ist binnen 30 Tagen nach Gründung durch das Board of Directors zu bestellen; die Bestellung ist in der Jahreshauptversammlung zu bestätigen. Der Bestellungszeitraum des Abschlussprüfers beträgt fünf Geschäftsjahre, Section 139 (1) CA. Rz. 152 Eine Abberufung vor dem Ende der Amtszeit erfordert einen Gesellschafterbeschluss mit qualifizi...mehr

Rz. 171 Die Gesellschafter können die freiwillige strukturierte Liquidation der Gesellschaft beschließen, Section 58 IBC i.V.m. Insolvency and Bankruptcy Board of India (Voluntary Liquidation Process) Regulations von 2017. Die Einleitung einer Liquidation wird zunächst vorbereitet durch einen Beschluss des Board of Directors. Dort müssen die handelnden Directors persönlich e...mehr

Rz. 125 Die Gesellschaft wird gem. Art. 466 ZTD aufgelöst:mehr

Rz. 242 Mit Auflösung der GmbH hört die GmbH nicht auf zu existieren, sondern besteht fort. Allein ihr Zweck wird geändert: Er ist fortan auf die Abwicklung des Gesellschaftsvermögens gerichtet. Erst nach vollständiger Verwertung des Gesellschaftsvermögens, ebenso vollständiger Begleichung der Verbindlichkeiten und einer anschließenden Verteilung eines etwaigen Überschusses ...mehr

Rz. 94 Gem. Art. 445 Abs. 6 ZTD kann der Gesellschafter-Geschäftsführer bei der Beschlussfassung über seine eigene Abberufung mitstimmen. Handelt es sich bei dem Geschäftsführer um einen Minderheitsgesellschafter, der durch Gesellschafterbeschluss bestellt wurde, und bestimmt der Gesellschaftsvertrag der d.o.o. (dies gilt nicht für eine j.d.o.o.) nicht die Abberufungsgründe,...mehr

Rz. 118 Die Direktoren werden auf der jährlichen Gesellschafterversammlung (Annual General Meeting) oder einer sonstigen Versammlung (Extraordinary General Meeting) bestellt. Hierfür ist in der Regel die einfache Mehrheit ausreichend, sofern in der Satzung nichts anderes vorgesehen ist. In den meisten Fällen ist zudem in der Satzung geregelt, dass das Board of Directors bere...mehr

Rz. 413 Die Mustersatzung sieht verschiedene Anlässe vor, zu denen Geschäftsführer automatisch als abberufen gelten (Table A, Art. 18). Diese automatische Abberufung ist vorgesehen, wennmehr

Rz. 43 Mit der Zeichnung der Aktien in der Gründungsurkunde verpflichtet sich der zukünftige Aktionär, die Gegenleistung zu erbringen. Besteht die Gegenleistung in der Zahlung eines Geldbetrages, ist dieser auf ein im Namen der zukünftigen Gesellschaft eröffnetes Konto einzuzahlen. Besteht die Gegenleistung in einer Sachleistung, haftet der Gründer für die Erbringung dieser ...mehr

Rz. 125 Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt aufgrund Eintritts bestimmter Ereignisse, durch gerichtliches Urteil oder durch Gesellschafterbeschluss. Im ersten Fall löst sich die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung auf, wenn die Dauer der Gesellschaft abgelaufen ist, der Gesellschaftszweck vollständig erfüllt wurde oder wenn er einen unzulässigen Zweck vorsieht sowie im Fa...mehr

Rz. 182 Gesellschaften mit Sitz in Frankreich unterliegen nach Art. L 210–3 Abs. 1 C.com. französischem Recht. Die Zulässigkeit der Sitzverlegung einer ausländischen Gesellschaft nach Frankreich richtet sich grundsätzlich nach dem ausländischen Heimatrecht der Gesellschaft; eine Neugründung unter Beachtung des französischen Rechts soll nicht erforderlich sein, sofern die (au...mehr

Rz. 55 Bei der Gründung einer juristischen Person sind dem Antrag zur Handelsregisteranmeldung u.a. folgende Unterlagen und Nachweise vorzulegen:mehr

Rz. 40 Gemäß Art. 490 ZGD-1 kann weder durch den Gesellschaftsvertrag noch durch einen Gesellschafterbeschluss die Verpflichtung zur Zahlung der Stammeinlage abbedungen werden. Zur Erhaltung des Kapitals kann außerdem gem. Art. 495 Abs. 1 ZGD-1 die Ausschüttung des Gewinns soweit ausgeschlossen werden, als dies zur Sicherstellung des Stammkapitals und der gebundenen Rücklage...mehr

Rz. 541 Liegt eine Versicherung der Geschäftsführer über die Solvenz der Gesellschaft nicht vor oder kommt der Liquidator im Rahmen eines begonnenen Auflösungsverfahrens zu der Überzeugung, dass die Gesellschaft ihre Verbindlichkeiten nicht vollständig decken kann, kann die Gesellschaft gleichwohl durch das Zusammenwirken der Gesellschafter und der Gläubiger freiwillig und o...mehr

Rz. 136 Sobald der Gesellschaft der Übergang eines Geschäftsanteils nachgewiesen wird, haben die Geschäftsführer den Übergang zum Firmenbuch anzumelden (§ 26 Abs. 1 GmbHG). Die Geschäftsführer haften für den Schaden, der durch die schuldhaft verzögerte Anmeldung entsteht. Deshalb ist die unverzügliche Anmeldung zu empfehlen, eine gesetzliche Anmeldefrist gibt es jedoch nicht...mehr

Rz. 428 Grundsätzlich besitzen die Geschäftsführer eine umfassende Geschäftsführungsbefugnis (Table A, Art. 3 und 4). Dieses Verständnis ist aus dem Fallrecht heraus entstanden. Nach dem Trennungsprinzip haben die englischen Gerichte den Grundsatz entwickelt, dass bei Kapitalgesellschaften eine strikte Trennung von Inhaberschaft und Geschäftsführungsbefugnis zu beachten sei....mehr

Rz. 131 Sofern in der Gründungsurkunde nicht anders vorgesehen, tagt die Gesellschafterversammlung am Sitz der Gesellschaft und ist ordnungsgemäß einberufen, wenn mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten ist. Die Gesellschafterbeschlüsse werden gem. Art. 2479-bis c.c. mit absoluter Mehrheit gefasst. Bei Änderungen der Gründungsurkunde oder Durchführung von H...mehr

Rz. 171 Das GmbHG enthält keine Vorschriften über Vorsitz und Beschlussfähigkeit einer Gesellschafterversammlung. Daher sind diesbezügliche Satzungsbestimmungen zur Vermeidung von Unklarheiten und Streitereien zweckmäßig. Ferner schreibt das GmbHG eine Protokollierung von Gesellschafterbeschlüssen lediglich für die Ein-Personen-Gesellschaft vor (§ 48 Abs. 3 GmbHG). Die Satzu...mehr

Rz. 179 Das Gesetz schreibt die Protokollierung von Gesellschafterbeschlüssen lediglich für die Ein-Personen-Gesellschaft vor (§ 48 Abs. 3 GmbHG). Die Satzung kann und sollte die Protokollierungspflicht vorsehen und den Mindestinhalt des Protokolls bestimmen. Rz. 180 Nach § 48 Abs. 2 GmbHG kann die Stimmabgabe zur Fassung von Gesellschafterbeschlüssen auch im schriftlichen Ve...mehr

Rz. 164 Die Gesellschafterversammlung (ortaklar kurulu) heißt seit der HGB-Reform wie bei der AG "genel kurul" (Generalversammlung). Damit soll wohl die Annäherung des GmbH-Rechts an das Aktienrecht dokumentiert werden. In Art. 616 ff. HGB stehen die Aufgaben und Verfahren der Generalversammlung, weitere Zuständigkeiten sind über die GmbH-Vorschriften des HGB verstreut. Rz. ...mehr

Rz. 98 Nach der gesetzlichen Regelung genügt bei normalen Gesellschafterbeschlüssen die einfache Mehrheit der anwesenden sowie vertretenen Stimmen; Enthaltungen gelten somit als Nein-Stimmen (§ 216(2) DGCL). In Kalifornien und New York genügt die einfache Mehrheit der Stimmen, wobei Enthaltungen nicht mitzählen (§ 153 CalCC, § 614(b) NYBCL). In den articles of incorporation ...mehr

Rz. 81 Jeder Gesellschafter kann sich in der Versammlung durch einen anderen Gesellschafter oder durch einen Rechtsanwalt vertreten lassen (Art. 1074 § 1 CC).mehr

Rz. 31 Für eine kanadische Kapitalgesellschaft gibt es weder eine Mindestkapitalisierung noch zwingend einen Höchstbetrag für die Kapitalisierung der Gesellschaft. Grundsätzlich können deshalb die Direktoren der Gesellschaft unter Beachtung der Articles of Association, eventueller By-Laws und eventuell existierender einstimmiger Gesellschafterbeschlüsse Anteile nach ihrem Er...mehr

a) Rechtsstellung der Gesellschafterversammlung Rz. 123 Die Gesellschafterversammlung (assemblea dei soci) ist das höchste Organ der Gesellschaft. Sie setzt sich aus allen Gesellschaftern zusammen, die sich an einem bestimmten Ort zusammenfinden, um den Willen der Gesellschaft zu den Tagesordnungspunkten durch Beschluss zu bilden. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung...mehr

Rz. 129 Der Vorsitz in der Gesellschafterversammlung steht grundsätzlich der in der Gründungsurkunde genannten Person zu. Fehlt es an einer solchen Regelung, wird der Vorsitzende in jeder Sitzung durch die Anwesenden bestimmt. Der Vorsitzende stellt die ordnungsgemäße Einberufung der Versammlung, die Identität der Anwesenden und gegebenenfalls ihre Bevollmächtigung fest. Er ...mehr

Rz. 109 Gesellschafterbeschlüsse werden nach Art. L 223–27 Abs. 1 Satz 1 C.com. grundsätzlich in Versammlungen gefasst. Der Gesellschaftsvertrag kann nach Art. L 223–27 Abs. 1 Satz 2 C.com. für bestimmte Angelegenheiten oder generell vorsehen, dass Beschlüsse auf andere Weise, insbesondere schriftlich gefasst werden können. Dies gilt u.a. wiederum nicht für die Feststellung ...mehr

a) Arten Rz. 148 Die Generalversammlung findet mindestens einmal pro Jahr statt (ordentliche Generalversammlung). Sie muss außerdem einberufen werden, wenn es das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag ausdrücklich bestimmt oder es das Interesse der Gesellschaft erfordert (außerordentliche Generalversammlung). b) Einberufung aa) Einberufung durch berechtigte Personen Rz. 149 Die E...mehr

Rz. 221 Die Eintragung von Gesellschafterbeschlüssen der S.L. ins Handelsregister erfolgt, ebenso wie die Gründung der Gesellschaft, in notarieller Form (Art. 95 RRM), außer in den Fällen, in denen der RRM etwas anderes bestimmt. Die Ernennung von Geschäftsführern kann beispielsweise aufgrund einer Bescheinigung der Gesellschaft, die die Annahme des Amtes beinhaltet, eingetr...mehr

Rz. 110 Die Einberufung von Gesellschafterversammlungen erfolgt nach Art. L 223–27 Abs. 2 Satz 2 C.com. durch den/die Geschäftsführer, bei mehreren Geschäftsführern ist nach Art. L 223–18 Abs. 4, Art. L 221–4 Abs. 2 C.com. vorbehaltlich einer anderweitigen Satzungsregelung jeder einzeln einberufungsberechtigt. Ferner können nach Art. L 223–27 Abs. 4 C.com. Gesellschafter, di...mehr

Rz. 84 Ein Gesellschafter kann sich bei der Stimmabgabe aufgrund einer schriftlichen Vollmacht vertreten lassen.mehr

Rz. 379 Die Regelungen des CA 2006 sehen die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung nicht als den vom Gesetz gewollten Regelfall an. Dies kommt dadurch zum Ausdruck, dass die meisten Vorschriften, in denen Gesellschafterbeschlüsse verlangt werden, davon sprechen, dass diese "auf einer Gesellschafterversammlung" (at a meeting) zu treffen sind. Bereits das englische Fallrec...mehr

Rz. 77 Gesellschafterbeschlüsse erfolgen grundsätzlich mit der Stimmenmehrheit der Anwesenden (Art. 1076 Abs. 3 CC; im Folgenden: einfache Mehrheit). Die Stimme jedes Gesellschafters ist nach seinem Anteil am Gesellschaftskapital gewichtet, Art. 1072 i.V.m. Art. 1010 CC. Es gibt indes hiervon abweichende gesetzliche Quoren für bestimmte Materien; dazu gehören die Einstimmigk...mehr

Rz. 123 Die Gesellschafterversammlung (assemblea dei soci) ist das höchste Organ der Gesellschaft. Sie setzt sich aus allen Gesellschaftern zusammen, die sich an einem bestimmten Ort zusammenfinden, um den Willen der Gesellschaft zu den Tagesordnungspunkten durch Beschluss zu bilden. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung hat gem. Art. 2479-bis c.c. vorbehaltlich ande...mehr

Rz. 52 Die Gesellschafterbeschlüsse werden in der Gesellschafterversammlung grundsätzlich mit einfacher Mehrheit getroffen; jedoch kann in der Gesellschaftssatzung festgelegt werden, ob und wenn ja wofür eine qualifizierte Mehrheit vonnöten ist. Für Beschlüsse zur Umwandlung und Änderung des Stammkapitals sowie zur Satzungsänderung sieht das Gesetz die Notwendigkeit einer Zw...mehr

a) Befugnisse Rz. 115 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Ihr stehen gemäß Art. 804 Abs. 2 OR die folgenden unübertragbaren Befugnisse zu:mehr

Rz. 116 Nach Art. L 223–28 Abs. 2 C.com. gewährt jeder Gesellschaftsanteil eine Stimme. Gesellschafterbeschlüsse bedürfen grundsätzlich nach Art. L 223–29 Abs. 1 C.com. für ihr Zustandekommen der Mehrheit von mindestens der Hälfte der auf das gesamte Stammkapital entfallenden Stimmen. Wird diese Mehrheit bei der ersten Abstimmung nicht erreicht, genügt – vorbehaltlich im Ges...mehr

Rz. 135 Die Anfechtung des Beschlusses über die Kapitalerhöhung, die freiwillige Kapitalherabsetzung oder die Ausgabe von Schuldverschreibungen ist nach 180 Tagen nach Eintragung in das Handelsregister nicht mehr möglich, so dass dieser Wirksamkeit erlangt. Die Heilung findet auch dann statt, wenn der Grund der Anfechtung in der mangelnden Einberufung liegt und 90 Tage nach ...mehr

a) Stimmberechtigung Rz. 368 Der CA 2006 regelt nur Gesellschafterversammlungen, an denen Gesellschafter (Anteilsinhaber) stimmberechtigt sind. Das Stimmrecht hängt im neuen Recht nicht mehr direkt davon ab, ob der vom Gesellschafter zu erbringende Beitrag vollständig aufgezahlt worden ist, sondern von der Gesellschafterstellung. Die Aufzahlung des Anteils ist der Regelfall (...mehr

aa) Stimmabgabe bei einer Gesellschafterversammlung Rz. 370 Die Form der Stimmabgabe ist grundsätzlich in zwei verschiedenen Alternativen möglich. (1) Stimmabgabe per Handzeichen Rz. 371 Entweder kann abgestimmt werden, indem jeder anwesende Gesellschafter per Handzeichen (show of hands) abstimmt. In diesem Fall zählt jede Stimme einfach nach Köpfen, selbst wenn ein Gesellschaf...mehr

Rz. 122 Bei Satzungsänderungen sind weitere folgende Veröffentlichungen und Verfahrensschritte zur Durchführung erforderlich:mehr

Rz. 170 Eine Einschränkung der Kombinationslehre bei der transnationalen Verschmelzung ergab sich in einer Sonderkonstellation, die dem österreichischen OGH zur Entscheidung vorlag:[236] Das österreichische Recht kennt die Möglichkeit, eine GmbH durch Übertragung ihres Unternehmens auf einen Alleingesellschafter bzw. einen Gesellschafter mit mindestens 90 % Beteiligung "umzu...mehr

Rz. 30 Das Mindestkapital einer Sp. z o.o. beträgt 5.000 PLN (ca. 1.150 EUR). Es ist voll einzuzahlen. Teileinzahlungen sind nicht möglich. Der Vorstand muss der Anmeldung einer neugegründeten Sp. z o.o. zum Unternehmensregister eine Erklärung aller Vorstandsmitglieder beifügen, dass die Einlagen zur Deckung des Stammkapitals durch alle Gesellschafter vollständig in die Gese...mehr

Rz. 190 Gemäß Art. 540 Abs. 1 HGB a.F. hatten die Gesellschafter gemeinsam die Gesellschaft vertreten. Das war hilfreich und klar, wenn aus irgendwelchen Gründen die Geschäftsführung abhandengekommen ist. Das HGB 2012 hat auf diese Regelung verzichtet und mit Art. 623 ff. HGB ein etwas anderes System eingeführt. Hier ist nicht mehr von der gemeinsamen Vertretungsbefugnis der...mehr

Rz. 33 Das Stammkapital ist am Anfang die primäre eigene Finanzierungsquelle der Gesellschaft und stellt die Summe der Einlagen aller Gesellschafter dar. Gemäß § 58 HGB ist das Stammkapital der Gesellschaft monetärer Ausdruck der Summe von Geldeinlagen und Sacheinlagen aller Gesellschafter in die Gesellschaft. Die Höhe des Stammkapitals wird ins Handelsregister eingetragen. ...mehr

Rz. 265 Haftungstatbestände sind Handlungen des Geschäftsführers, die gegen das Gesetz, die Satzung oder die Pflichten des Geschäftsführers verstoßen, wenn sie einen Schaden verursachen, der mit der rechtswidrigen Handlung in Kausalzusammenhang steht. Der Geschäftsführer haftet nur, wenn er vorsätzlich oder schuldhaft handelt, was vermutet wird, wenn die vorgenommene Handlun...mehr

Rz. 253 Das freiwillige Liquidationsverfahren ist in § 3:48 Ptk. und den §§ 94–115/A Ctv. geregelt. Das Verfahren kann durch Gesellschafterbeschluss jederzeit gewählt werden, außer im Falle der Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft, da in diesem Fall die Insolvenzverfahren vorrangig sind. Weiterhin ist die freiwillige Liquidation gem. § 95 Abs. 2 Ctv. nicht zulässig, wenn ein...mehr

Rz. 201 Die Geschäftsführung beinhaltet die Leitung und Vertretung der Gesellschaft. In Ausübung dieser Funktion obliegen der Geschäftsführung die Pflichten eines ordentlichen Kaufmanns (Art. 18 HGB; ausdrücklich für den GmbH-Geschäftsführer jetzt Art. 626 Abs. 1 HGB). Dazu gehören insbesondere Sorgfaltspflichten sowie Loyalitäts- und Treuepflichten. Rz. 202 Der Geschäftsführ...mehr

Rz. 244 Die Auflösung der Gesellschaft hat regelmäßig die Liquidation zur Folge (§ 89 Abs. 1 GmbHG). Eine Liquidation der Gesellschaft unterbleibt in folgenden Fällen:mehr

Rz. 32 Der Gesellschaftssitz, das sog. domicilio social, ist nach Art. 6 VII LGSM im Gesellschaftsvertrag bei der Gründung anzugeben. Als ständiger Handelsbrauch wird hier nur die Gemeinde oder Stadt und keine konkrete Adresse angegeben, um Ortswechsel innerhalb dieser Entität ohne das bürokratische Erfordernis einer Änderung des Gesellschaftsvertrags zu ermöglichen.[7] Als ...mehr

Rz. 29 Die Gründung der GmbH (società a responsabilità limitata) erfolgt durch notarielle Urkunde, welcher der Gesellschaftsvertrag (statuto) grundsätzlich beizufügen ist. Das für die Gründung maßgebliche Dokument ist somit die Gründungsurkunde (atto costitutivo). Laut neuer Fassung des Art. 2463 c.c., welche keinen ausdrücklichen Bezug auf den Gesellschaftsvertrag nimmt, wi...mehr

Rz. 281 Die Liquidatoren haben im Wesentlichen die Aufgabe, die Aktiva der GmbH zu veräußern. Für einen Gesamtverkauf benötigen sie einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss (Art. 538 Abs. 2 HGB), dessen Zustandekommen den Vorschriften über die Satzungsänderung folgt (Art. 421 HGB). Rz. 282 Mit Amtsantritt haben die Liquidatoren zunächst einmal eine Bestandsaufnahme des Be...mehr