England und Wales1 England und Wales sind zwei getrennte ... / c) Beschlussfassung über den Rückkauf eigener Anteile

Rz. 168

Bei einem Rückkauf eigener Anteile off market durch die Ltd. von einigen ihrer Gesellschafter muss dem Vertrag über den Anteilsrückkauf durch qualifizierten Gesellschafterbeschluss (¾-Mehrheit) zugestimmt werden. Dies kann schriftlich im Umlaufverfahren oder bei einer Gesellschafterversammlung erfolgen. Im letzteren Fall muss eine Ladung zur Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter versandt werden, in der die Gesellschafter über die Details des Anteilsrückkaufs informiert werden. Mindestens 15 Tage vor dem Termin der Gesellschafterversammlung muss am Sitz der Gesellschaft ein Mustervertrag über den Anteilsrückkauf im Entwurf zur Einsichtnahme für die Gesellschafter bereitliegen. In diesem Entwurf müssen die Namen aller Gesellschafter und die Anteile, welche von der Gesellschaft zurückgekauft werden sollen, offengelegt werden. Die Frist zur Offenlegung von 15 Tagen ist zwingend zu beachten, und zwar selbst dann, wenn die Gesellschafter auf die Einhaltung der längeren Ladungsfrist im Übrigen verzichten (Sec. 696 Abs. 2 und 5 CA 2006). Bei der Beschlussfassung sind die Gesellschafter, deren Anteile erworben werden sollen, nicht stimmberechtigt (Sec. 695 Abs. 2 CA 2006).

Rz. 169

Daneben bestehen die folgenden Pflichten zur Benachrichtigung des Registers und zur Aufbewahrung der Verträge über die Rückkäufe: Eine Kopie des außerordentlichen Gesellschafterbeschlusses muss innerhalb von 15 Tagen nach der Gesellschafterversammlung an das Register übermittelt werden. Die Stellungnahme der Prüfer ist mit dem Formblatt 173 an das Register zu übersenden, und die Details des Anteilsrückkaufs sind in der London Gazette und in einer Tageszeitung anzukündigen. Für Zwecke der Stempelsteuer muss das Formblatt in G169 zunächst den Steuerbehörden übersandt werden. Die Steuerbelastung aus der Stempelsteuer beträgt 0,5 % des Kaufpreises, der für die zurückgekauften Anteile gezahlt wird, wobei der nächste ohne Rest durch fünf Pfund teilbare Betrag die Bemessungsgrundlage darstellt. Das abgestempelte Formblatt G169 ist dem Register zu übermitteln. Es muss Angaben über die Anzahl der erworbenen Anteile und deren Nennbeträge mit den Daten der Rückkäufe enthalten. Anschließend sind die Verträge über die Rückkäufe der Anteile von der Gesellschaft für zehn Jahre aufzubewahren.