Brasilien / 1. Eintritt in das Liquidationsstadium

Rz. 122

Nach der Auflösung einer Gesellschaft haben die Geschäftsführer unverzüglich die Ernennung der Liquidatoren zu veranlassen; die Geschäftsführung ist auf unaufschiebbare Geschäfte zu beschränken, Art. 1053 i.V.m. Art. 1036 CC. Gehen die Geschäftsführer nach Auflösung der Gesellschaft neue Geschäfte im Namen der Gesellschaft ein, so haften sie für die entstehenden Verbindlichkeiten gesamtschuldnerisch und unbeschränkt, Art. 1053 i.V.m. Art. 1036 CC. Im Falle der Auflösung kraft Gesetzes kann jeder Gesellschafter die gerichtliche Liquidation beantragen, Art. 1053 i.V.m. Art. 1036 § 1 CC. Erlischt die Genehmigung einer genehmigungsbedürftigen Gesellschaft, ohne dass die Gesellschaft in das Liquidationsstadium eintritt, so veranlasst die Staatsanwaltschaft (ministério público) die gerichtliche Liquidation, Art. 1053 i.V.m. Art. 1037 CC. Löst sich eine befristete Gesellschaft durch Zeitablauf auf, ohne dass die Gesellschaft in das Liquidationsstadium eintritt, gilt dagegen eine prolongatio tacita, wenn kein Gesellschafter Widerspruch erhebt (siehe Rdn 120).

Rz. 123

Die Ernennung eines Gesellschafters oder Dritten zum Liquidator erfolgt, soweit seine Person nicht im Gesellschaftsvertrag benannt ist, durch Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit, Art. 1071 Abs. 7, 1076 Abs. 3, 1053 i.V.m. Art. 1038 CC. Soweit der Liquidator nicht bereits Geschäftsführer der Limitada war, wird seine Ernennung mit der Eintragung im zuständigen Register rechtswirksam, Art. 1102 § 1 CC. Der so berufene Liquidator kann jederzeit durch Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit abberufen werden, Art. 1071 Abs. 7, 1076 Abs. 3, 1053 i.V.m. Art. 1038 § 1 Abs. 1 CC. In jedem Fall kann ein Liquidator aus wichtigem Grund (justa causa) durch gerichtlichen Beschluss auf Antrag eines Gesellschafters abberufen werden, Art. 1053 i.V.m. Art. 1038 § 1 Abs. 2 CC.