Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterbeschluss

1. Hauptversammlung Rz. 80 Die Gesellschaft muss eine Hauptversammlung und ein leitendes Einzelorgan – den Geschäftsführer – haben. Die Hauptversammlung darf Fragen, die in ihre Zuständigkeit fallen, nicht von anderen Organen der Gesellschaft wahrnehmen lassen. In die Zuständigkeit der Hauptversammlung fällt die Beschlussfassung über:mehr

Rz. 220 Die Abhaltung der Versammlung erfordert die Bildung eines Präsidiums der Hauptversammlung (mesa de la junta general, Art. 191 LSC)[88] sowie die Erstellung einer Anwesenheitsliste, in der die Anzahl der persönlich sowie der mittels Vertreter teilnehmenden Gesellschafter, deren Namen und deren Kapitalanteil niedergelegt werden. Nach Beschlussfassung sind die Gesellsch...mehr

Rz. 79 Ein Gesellschafter hat verschiedene Möglichkeiten, über eine Beschlussvorlage abzustimmen. Dies ist dann erforderlich, wenn eine Versammlung von der Geschäftsführung auf Verlangen der Gesellschafter einberufen wurde,[76] wenn die Gesellschafter selbst eine Versammlung abhalten[77] oder wenn die Gesellschafter die Gesellschaft über die geplante Abstimmung informieren.[...mehr

1. Generalversammlung Rz. 71 Prinzipiell werden die Beschlüsse in Generalversammlungen gefasst. Die Abhaltung einer Generalversammlung ist jedoch nicht obligatorisch, solange die Zahl der Gesellschafter 60 nicht übersteigt. In diesem Fall bekommt jeder Gesellschafter den Entwurf der Beschlüsse bzw. Entschließungen zugestellt und gibt seine Stimme schriftlich ab. Bei einer Gmb...mehr

1. Formen der Gesellschafterversammlungen und deren Einberufung a) Jährliche Gesellschafterversammlung Rz. 344 Bis auf eine Ausnahme für sog. traded companies sind haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaften nicht verpflichtet, jährliche Gesellschafterversammlungen abzuhalten, weshalb das Thema hier nicht vertieft wird. Falls ein AGM abzuhalten ist, muss es innerhalb von neun Mo...mehr

1. Hauptversammlung Rz. 143 Für alle Angelegenheiten innerhalb der Grenzen des Gesetzes und des Gesellschaftsvertrags, die nicht der Geschäftsführung oder anderen zugewiesen sind, ist die Hauptversammlung zuständig (Art. 2:217 Abs. 1 NL-BGB). Mindestens einmal im Geschäftsjahr (boekjaar) wird eine Hauptversammlung einberufen (Art. 2:218 NL-BGB). Dieses Erfordernis wird auch e...mehr

1. Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung Rz. 191 Die junta general (Gesellschafterversammlung) wird aus der Versammlung der Gesellschafter (Art. 159 LSC) herausgebildet.[81] Diese ist ein notwendiges und unersetzliches Organ der Gesellschaft, in dessen Rahmen die Gesellschafter mittels der Stimmabgabe einen direkten Einfluss auf das Schicksal und auf die Leitung der G...mehr

1. Allgemeines Rz. 109 Gesellschafterbeschlüsse werden nach Art. L 223–27 Abs. 1 Satz 1 C.com. grundsätzlich in Versammlungen gefasst. Der Gesellschaftsvertrag kann nach Art. L 223–27 Abs. 1 Satz 2 C.com. für bestimmte Angelegenheiten oder generell vorsehen, dass Beschlüsse auf andere Weise, insbesondere schriftlich gefasst werden können. Dies gilt u.a. wiederum nicht für die...mehr

Rz. 89 Entscheidungen der Gesellschafter können entweder in Gesellschafterversammlungen (shareholder meetings) oder im schriftlichen Umlaufverfahren getroffen werden. 1. Gesellschafterversammlung Rz. 90 Primäres Willensbildungsorgan der Gesellschafter ist die Gesellschafterversammlung. Hierbei kann es sich um die jährlich einmal abzuhaltende ordentliche Gesellschafterversammlu...mehr

Rz. 87 Die Gesellschafter beschließen in der Gesellschafterversammlung unabdingbar über: Nachschussleistungen, die Einziehung von Gesellschaftsanteilen, den Kauf oder Verkauf von eigenen Anteilen, die Zustimmung zur Abtretung von Anteilen, den Gesellschafterausschluss, die Genehmigung der Rechnungslegung zum Jahresabschluss, die Gewinn- und Verlustverwendung, die Entlastung ...mehr

Rz. 96 Die Beschlüsse der Gesellschafter einer Sp. z o.o. werden grundsätzlich auf der Gesellschafterversammlung gefasst (Art. 227 § 1 HGG). Ohne die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung können Beschlusse im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst werden, wenn alle Gesellschafter schriftlich die Zustimmung zu der Entscheidung, welche beschlossen werden soll, oder zu der s...mehr

Rz. 59 Die Form, in der eine SRL berät und ihre unternehmerischen Entscheidungen beschließt, ist einfach und flexibel gestaltet und kann durch den Gesellschaftsvertrag bestimmt sein. Enthält der Gesellschaftsvertrag keine besonderen Bestimmungen, wie die Gesellschafter die Gesellschafterbeschlüssen zu treffen haben, können die Gesellschafter über ein Konsultationsverfahren d...mehr

1. Gesellschafterversammlung Rz. 74 Die Gesellschafterversammlung ist in Art. 505 ZGD-1 geregelt. Sie trifft Beschlüsse in Fragen, zu denen sie von Gesetzes wegen oder durch Gesellschaftsvertrag ermächtigt ist. 2. Einberufung Rz. 75 Soweit durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, wird die Gesellschafterversammlung durch die Geschäftsführung einberufen...mehr

1. Gesellschafterversammlung Rz. 97 Die Gesellschafterversammlung (Generalforsamling) ist das oberste Gesellschaftsorgan der AS.[238] Innerhalb von sechs Monaten nach dem Ende eines jeden Geschäftsjahres, das grundsätzlich dem Kalenderjahr entspricht,[239] ist die ordentliche Gesellschafterversammlung abzuhalten, auf welcher der Jahresabschluss und ggf. der Lagebericht[240] f...mehr

1. Gesellschafterbeschluss Rz. 147 Das oberste willensbildende Organ der GmbH ist die Gesamtheit aller Gesellschafter. Die Gesellschafter üben die Willensbildung durch Beschlüsse aus. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der Generalversammlung (siehe Rdn 148 ff.) oder durch Abstimmung im schriftlichen Weg (Umlaufbeschluss, siehe Rdn 161) gefasst (§ 34 Abs. 1 GmbHG). 2. ...mehr

1. Beschlussfassung und Beschlussfähigkeit Rz. 52 Die Gesellschafterbeschlüsse werden in der Gesellschafterversammlung grundsätzlich mit einfacher Mehrheit getroffen; jedoch kann in der Gesellschaftssatzung festgelegt werden, ob und wenn ja wofür eine qualifizierte Mehrheit vonnöten ist. Für Beschlüsse zur Umwandlung und Änderung des Stammkapitals sowie zur Satzungsänderung s...mehr

1. Gesellschafterversammlung a) Befugnisse Rz. 115 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Ihr stehen gemäß Art. 804 Abs. 2 OR die folgenden unübertragbaren Befugnisse zu:mehr

Rz. 165 Die von den Gesellschaftern in den Angelegenheiten der Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen grundsätzlich durch Beschlussfassung in einer Gesellschafterversammlung (§§ 47 Abs. 1, 48 Abs. 1 GmbHG). 1. Gesellschafterversammlung Rz. 166 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Nach ganz überwiegender Ansicht besitzt die Gesellschaf...mehr

1. Generalversammlung Rz. 79 Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der Generalversammlung gefasst. Die Generalversammlung ist in Art. 194 GesG geregelt. Sie fasst Beschlüsse in Fragen, zu denen sie von Gesetzes wegen oder durch Gründungsakt ermächtigt ist. Im Gründungsakt kann vereinbart werden, dass die Abstimmung in der Generalversammlung auch per Umlaufbeschluss erfo...mehr

1. Generalversammlung Rz. 164 Die Gesellschafterversammlung (ortaklar kurulu) heißt seit der HGB-Reform wie bei der AG "genel kurul" (Generalversammlung). Damit soll wohl die Annäherung des GmbH-Rechts an das Aktienrecht dokumentiert werden. In Art. 616 ff. HGB stehen die Aufgaben und Verfahren der Generalversammlung, weitere Zuständigkeiten sind über die GmbH-Vorschriften de...mehr

1. Gesellschafterversammlung Rz. 73 Nach Art. 1072 CC werden die Beschlüsse entweder in Versammlungen (assembléias) oder in Sitzungen (reuniões) getroffen. Hat die Gesellschaft mehr als zehn Gesellschafter, muss sie die Beschlüsse in Versammlungen treffen (Art. 1072 § 1 CC). Anderenfalls bleibt die Wahl zwischen Versammlung und Sitzung dem Gesellschaftsvertrag überlassen. Das...mehr

1. Aufgaben der Gesellschafterversammlung Rz. 85 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der OÜ. Die Zuständigkeit umfasst nach § 168 Abs. 1 HGB:mehr

1. Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung Rz. 131 Die ordentliche Hauptversammlung ist innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Rechnungsjahres abzuhalten (OYL 5:3.1). Eine außerordentliche Hauptversammlung findet statt, wenn dies in der Satzung vorgeschrieben ist, vom Vorstand für erforderlich erachtet wird oder vom Aufsichtsrat für erforderlich erachtet wir...mehr

1. Gesellschafterversammlung, schriftliches Umlaufverfahren Rz. 84 Das Beschlussrecht der Gesellschafter ist in § 76 SEL statuiert. Das Recht der Gesellschafter, Beschlüsse zu fassen, wird grundsätzlich in der Gesellschafterversammlung (generalforsamling) ausgeübt. Die Gesellschafter können jedoch in einem konkreten Fall in anderer Weise als auf einer eigentlichen Gesellschaf...mehr

1. Gesellschafterversammlung Rz. 68 Die Gesellschafterversammlung ist in den Art. 199 ff. ZPD geregelt. Sie trifft Beschlüsse in Fragen, zu denen sie von Gesetzes wegen (Art. 200 ZPD) oder durch Gründungsakt ermächtigt ist. Die Gesellschafterversammlung kann Beschlüsse auch im Korrespondenzweg, per Telefon oder auf andere, im Gründungsakt bestimmte Weise fassen (Art. 212 ZPD)...mehr

1. Gesellschafterversammlung a) Rechtsstellung der Gesellschafterversammlung Rz. 123 Die Gesellschafterversammlung (assemblea dei soci) ist das höchste Organ der Gesellschaft. Sie setzt sich aus allen Gesellschaftern zusammen, die sich an einem bestimmten Ort zusammenfinden, um den Willen der Gesellschaft zu den Tagesordnungspunkten durch Beschluss zu bilden. Die Einberufung d...mehr

1. Gesellschafterversammlung Rz. 117 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, §§ 3:16 f. Ptk. i.V.m. §§ 3:109 ff. Ptk und § 3:188 Abs. 1 Ptk. Das BGB enthält keine taxative Aufzählung des ausschließlichen Kompetenzbereichs der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung ist jedoch für alle strategischen Entsch...mehr

1. Gesellschafterversammlung Rz. 88 Die Gesellschafter müssen sich nach Art. 5:96 GGV zumindest einmal pro Jahr an einem durch die Gesellschaftssatzung festgelegten Tag und Ort treffen. Da gem. Art. 5:98 GGV anlässlich der Gesellschafterversammlung der Tätigkeitsbericht der Geschäftsführung und der Bericht der Rechnungsprüfer eingesehen bzw. angehört wird, findet sie zumeist ...mehr

Rz. 97 Die Gesellschafterversammlung ist nach Art. 77 Satz 1 LGSM das oberste Organ der Gesellschaft. Sie ist nach Art. 78 LGSM für folgende Entscheidungen zwingend zuständig: Bestätigung der Jahresbilanz, Ausschüttung von Dividenden, Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, Ernennung des Aufsichtsrats (falls anwendbar), Teilung oder Einziehung eines Geschäftsanteils,...mehr

Rz. 106 Eine ordentliche Gesellschafterversammlung ist mindestens einmal im Jahr innerhalb eines Zeitraums von vier Monaten nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres abzuhalten. Die Einberufung erfolgt durch die Geschäftsführer. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung kann durch den Aufsichtsrat oder durch die Gesellschafter selbst einberufen werden, sofern diese über...mehr

Rz. 89 Bei den Gesellschafterbeschlüssen unterscheidet man zwischen der ordinary resolution, extraordinary resolution und der special resolution. Rz. 90 Von einer ordinary resolution wird gesprochen, wenn ein Beschluss innerhalb der Gesellschafterversammlung geschlossen wird. Rz. 91 Demgegenüber handelt es sich bei der extraordinary resolution um einen Beschluss der zu drei Vi...mehr

Rz. 104 Die Gesellschafterversammlung stellt das oberste Organ einer EPE dar. Sie ist berechtigt, über jegliche Angelegenheit der Gesellschaft zu entscheiden (Art. 14 Abs. 1 G. 3190/1955). Rz. 105 Die Gesellschafterversammlung darf nur von den Geschäftsführern einberufen werden (Art. 10 Abs. 2 G. 3190/1955). Die Einberufung liegt grundsätzlich im freien Ermessen der Geschäfts...mehr

Rz. 104 Das Gesetz unterscheidet zwischen einfachen Beschlüssen (Ordinary Resolutions) und qualifizierten Beschlüssen (Special Resolutions). Einfache Beschlüsse sind zu fassen mit einfacher Mehrheit, qualifizierte Beschlüsse mit mindestens 75 %iger Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Rz. 105 Die Abstimmung erfolgt nach Köpfen; die Satzung wird in der Regel Abstimmung nach Kapit...mehr

Rz. 44 Beschlüsse werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit nicht die gesetzlichen Vorschriften oder die Satzung etwas anderes vorsehen. Eine Beschlussfassung in einem schriftlichen Umlaufverfahren ist möglich, allerdings gelten für bestimmte Beschlüsse, wie etwa die Bestätigung des Jahresabschlusses, besondere Regelungen. Diese können nur in einer in Anwes...mehr

Rz. 102 Gesellschafterbeschlüsse werden auf den sog. General Meetings der Gesellschaft gefasst. Einem General Meeting geht grundsätzlich eine ordnungsgemäße Ladung voraus, die Angaben zu Ort, Datum, Zeit sowie die zu fassenden Beschlüsse enthalten muss und von der zuständigen Person ausgesprochen wird. Eine Ladung gilt als ordnungsgemäß, wenn sie fristgerecht, d.h. 14 bzw. 2...mehr

Rz. 133 Seit der Gesetzesnovelle 2006 verfügen FIEs über eine Gesellschafterversammlung als Machtorgan. Diese besteht aus allen Gesellschaftern, tritt mindestens einmal pro Jahr zusammen und entscheidet über alle grundlegenden Fragen, vgl. Art. 37 Gesellschaftsgesetz. Sie ist gegenüber dem Board of Directors mit einem Weisungsrecht ausgestattet. Rz. 134 Die Aufgaben des Board...mehr

Rz. 74 Die Gesellschafterversammlung ist oberstes Organ der Gesellschaft. Die Einberufung wird statutarisch geregelt; in der Praxis findet sie mindestens einmal jährlich statt. Gesellschafter, die mindestens ein Zehntel des Stammkapitals vertreten, können jederzeit die Einberufung unter Angabe der Tagesordnung verlangen. Die Einberufung erfolgt mittels eingeschriebenem Brief...mehr

Rz. 52 Die Gesellschafter haben im kanadischen Recht weitaus geringeren Einfluss auf die Führung der Geschäfte als im deutschen GmbH-Recht; insoweit steht das kanadische Gesellschaftsrecht dem deutschen Aktiengesetz näher als dem GmbH-Gesetz. Der Board of Directors ist das zentrale Leitungsorgan und seine Bedeutung zeigt sich in Rechten, die über die eines Geschäftsführers n...mehr

Rz. 347 Im englischen Gesellschaftsrecht werden Entscheidungen in der Gesellschafterversammlung durch Beschlüsse (resolutions) gefasst. Grundsätzlich ist die einfache Mehrheit für die Beschlussfassung ausreichend. In diesem Zusammenhang spricht man von einfachen Mehrheitsbeschlüssen (ordinary resolutions). Manche Gesellschafterbeschlüsse mit einfacher Mehrheit bedürfen einer...mehr

Rz. 137 Das Gesetz sieht keinerlei Zustimmungserfordernisse der anderen Gesellschafter oder der Gesellschaft vor. Derartige Zustimmungserfordernisse werden im Gesellschaftsvertrag häufig vereinbart. Folgende Varianten sind in der Praxis üblich:mehr

Rz. 176 Zu berücksichtigen sind die gesetzlichen Bezugsrechte, die in Sec. 561 CA 2006 verankert sind. Der Begriff "rights issue" umschreibt den gesetzlichen Normalfall, nämlich dass die auszugebenden Anteile den bereits vorhandenen Gesellschaftern in Relation ihrer Beteiligungsrechte zuerst angeboten werden müssen, wenn es sich um eine Anteilsausgabe gegen Bareinlagen hande...mehr

Rz. 87 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Wenigstens einmal im Jahr, und zwar innerhalb der ersten sechs Monate nach Ende des Geschäftsjahres, muss eine Hauptversammlung stattfinden, um über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung von Gewinn und Verlust und die Entlastung und (Wieder-)Wahl der Leitungs- und Kontrollorgane zu ...mehr

Rz. 75 Die Gesellschafterversammlung ("OS"; общо събрание) ist in Art. 136 ff. TZ geregelt. Sie beschließt in Fragen, zu denen sie von Gesetzes wegen oder durch Gesellschaftervertrag ermächtigt ist. In die zwingende Zuständigkeit der OS fallen folgende Fragen:mehr

Rz. 80 Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst. Die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung wird durch die Satzung der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem GmbH-Gesetz bestimmt. Zu den ausschließlichen Kompetenzen der Gesellschafterversammlung gehören:mehr

Rz. 87 Die Gesellschafter üben die die Führung der Gesellschaft betreffenden Rechte und die Kontrolle der Tätigkeit der Geschäftsführer in der Gesellschafterversammlung in dem im Gesellschaftsvertrag angeführten Umfang und in dort angeführter Art aus. Die Gesellschafterversammlung der Gesellschafter ist das höchste Organ der Gesellschaft. Zu ihren Befugnissen i.S.d. § 125 HG...mehr

Rz. 133 Das Gesetz, das hier auf die Regelung der S.p.A. weitgehend verweist, gibt dagegen stimmenden Gesellschaftern, jedem Geschäftsführer und dem Rechnungsprüferausschuss in seiner Gesamtheit ein Anfechtungsrecht für Gesellschafterbeschlüsse, welche gegen das Gesetz oder die Gründungsurkunde verstoßen. Die Anfechtung muss innerhalb von 90 Tagen nach Aufnahme des Beschluss...mehr

Rz. 187 Erforderlich ist nach Sec. 641 CA 2006 ein Beschluss der Gesellschafter mit 75 %-Mehrheit, der entweder – wie im alten Recht – einer gerichtlichen Bestätigung bedarf oder ohne gerichtliche Zustimmung nunmehr alternativ durch eine Versicherung der Geschäftsführer über die uneingeschränkt fortbestehende Zahlungsfähigkeit ersetzt werden kann (solvency statement gem. Sec...mehr

Rz. 91 In der Gesellschafterversammlung wird durch Gesellschafterbeschluss entschieden. Ein Gesellschafterbeschluss ist gefasst, wenn mindestens die Hälfte der in der Versammlung vertretenen Stimmen für den Beschluss gestimmt haben (§ 174 HGB). Eine abweichende Regelung kann in der Satzung festgelegt werden. Ein Beschluss über die Änderung der Satzung, einschließlich der Erh...mehr

Rz. 112 Als Geschäftsführer (diacheiristes) können eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen auf bestimmte oder unbestimmte Zeit bestellt werden, die unbeschränkt geschäftsfähig sind. Die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Dritte sein. Eine Höchstzahl der Geschäftsführer gibt es nicht. Sollten mehrere Geschäftsführer bestellt werden, muss die Art der Ges...mehr

Rz. 41 Zu den Bestimmungen über den Kapitalschutz gehört, dass außer im Fall der vorweggenommenen Gewinnentnahme ohne einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss kein Gesellschaftsvermögen verteilt bzw. ausgeschüttet werden darf. Fällt die Gesellschaft nach einem derartigen Gesellschafterbeschluss in eine Vermögenskrise,[79] darf die Geschäftsführung trotz Vorhandenseins de...mehr