Dänemark / 4. Satzungsänderung

Rz. 91

Satzungsänderungen bedürfen nach § 106 Abs. 1 SEL mindestens einer ⅔-Mehrheit der abgegebenen Stimmen sowie des auf der Gesellschafterversammlung vertretenen Gesellschaftskapitals. Enthält die Satzung zusätzliche Anforderungen, müssen auch diese erfüllt werden. In einer Reihe von Fällen können Satzungsänderungen allerdings auch außerhalb der Gesellschafterversammlung – i.d.R. vom zentralen Leitungsorgan – getroffen werden, so etwa Satzungsänderungen, die eine notwendige Folge einer Kapitalerhöhung sind, und Satzungsänderungen im Falle einer grenzüberschreitenden Fusion bzw. Spaltung in fortgeführten bzw. bestehenden aufnehmenden Gesellschaften (näher § 106 Abs. 2 SEL).

Rz. 92

§ 107 Abs. 1 SEL statuiert ein Einstimmigkeitserfordernis (aller Gesellschafter) für den Fall, dass Verpflichtungen der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft (Sozialpflichten) erhöht werden sollen. Eine Stimmenmehrheit von 9/10 sowohl der abgegebenen Stimmen als auch des auf der Gesellschafterversammlung vertretenen Gesellschaftskapitals wird nach § 107 Abs. 2 SEL in folgenden Fällen verlangt:

▪	bei dem Recht der Gesellschafter auf Ausschüttung oder Auslosung von Mitteln der Gesellschaft zugunsten Dritter (d.h. Nicht-Gesellschafter) oder Gesellschaftsmitarbeitern;
▪	bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit von Anteilen;
▪	bei der Verpflichtung der Gesellschafter, ihre Anteile (außer im Falle der Auflösung der Gesellschaft) oder für den Fall, dass die Zwangseinlösung bei der Ausstellung der Kapitalanteile bestimmt wurde, einziehen zu lassen;
▪	bei einem Beschluss, wodurch das Stimmrecht der Kapitaleigner auf einen näher bestimmten Anteil der Stimmen bzw. des stimmberechtigten Gesellschaftskapitals eingeschränkt wird;
▪	wenn die Gesellschafter im Zusammenhang mit einer Spaltung keine Stimmen oder Anteile in jeder der aus der Spaltung hervorgegangenen Gesellschaften in demselben Verhältnis wie in der Ausgangsgesellschaft haben; bzw.
▪	bei einem Beschluss, wonach die Gesellschafterversammlung in einer anderen Sprache als Dänisch, Norwegisch, Schwedisch oder Englisch ohne Simultanübersetzung ins Dänische oder vom Dänischen abgehalten wird oder wonach interne Dokumente im Zusammenhang mit der Gesellschafterversammlung in anderen Sprachen als den genannten abgefasst werden.

Rz. 93

Bestehen in der ApS mehrere Kapitalklassen, muss einer Satzungsänderung, durch die das Rechtsverhältnis zwischen diesen Klassen verschoben wird, von Kapitaleignern, die mindestens ⅔ der auf der Gesellschafterversammlung repräsentierten Kapitalklasse besitzen, deren Rechtsstellung verringert wird, zugestimmt werden (§ 107 Abs. 3 SEL).

Rz. 94

Es darf gem. § 108 SEL kein Beschluss gefasst werden, der offenbar geeignet ist, bestimmten Gesellschaftern oder Dritten einen ungebührlichen Vorteil auf Kosten anderer Gesellschafter oder der Gesellschaft zu verschaffen.