Rz. 117
Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, §§ 3:16 f. Ptk. i.V.m. §§ 3:109 ff. Ptk und § 3:188 Abs. 1 Ptk. Das BGB enthält keine taxative Aufzählung des ausschließlichen Kompetenzbereichs der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung ist jedoch für alle strategischen Entscheidungen der Gesellschaft zuständig, was eine Einzelfallprüfung erfordert.
Rz. 118
In bestimmten Fällen enthält das Ptk. eine ausdrückliche Kompetenzzuordnung, so z.B. bei der Frage der Änderung des Gesellschaftsvertrags, der Ernennung und Abberufung von Geschäftsführern und der Entscheidung über die Auflösung der Gesellschaft.
Rz. 119
Ein Entzug von Kompetenzen des Geschäftsführers durch die Gesellschafterversammlung ist nicht möglich. Allerdings bleibt es den Gesellschaftern unbenommen, den Geschäftsführer dazu zu verpflichten, für die Vornahme/den Abschluss bestimmter Geschäfte die Zustimmung der Gesellschafterversammlung einzuholen. Zu beachten ist jedoch, dass diese Vorschrift nur im Verhältnis zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer Wirkung entfaltet, solange der Vertragspartner keine Kenntnis von der Beschränkung hatte.
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