Ungarn / 2. Einberufung der Gesellschafterversammlung

Rz. 120

Die Gesellschafterversammlung muss grundsätzlich vom Geschäftsführer einberufen werden, sofern das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag dies nicht anders bestimmt. Sie muss einberufen werden (alternativ ist auch die Initiierung eines Umlaufbeschlussverfahrens möglich), wenn entweder das Eigenkapital auf die Hälfte des satzungsmäßigen Stammkapitals oder unter das gesetzliche Mindeststammkapital gesunken ist oder der Gesellschaft die Zahlungsunfähigkeit droht, sie die Zahlungen eingestellt hat oder überschuldet ist. Weiterhin ist die Festlegung zwingender Einberufungsgründe im Gesellschaftsvertrag möglich.

Rz. 121

Zum Schutz der Minderheitsrechte bestimmt § 3:103 Ptk., dass Gesellschafter, die einzeln oder gemeinsam eine Stimmenminderheit von wenigstens 5 % vertreten – wobei diese Grenze im Gesellschaftsvertrag noch gesenkt werden kann –, jederzeit die Einberufung der Gesellschafterversammlung (oder die Initiierung eines Umlaufbeschlussverfahrens) beantragen können. Wenn die Geschäftsführung nicht innerhalb von acht Tagen die schnellstmögliche Einberufung veranlasst, kann die Einberufung gem. § 3:103 Satz 2 Ptk. auf Antrag eines Minderheitsgesellschafters vom Registergericht vorgenommen werden; das Registergericht kann den Minderheitsgesellschafter auch zur Einberufung bevollmächtigen.

Rz. 122

Der Geschäftsführer hat weitere Vorschriften zu beachten. So muss die Einberufung an den Sitz der Gesellschaft erfolgen, wobei im Gesellschaftsvertrag Abweichendes geregelt werden kann.

Rz. 123

Außerdem ist der Einladung eine Tagesordnung beizufügen. Zwischen dem Tag der Absendung der Einladung und dem Tag der Gesellschafterversammlung müssen mindestens 15 Tage liegen, wobei dieser Zeitraum gesellschaftsvertraglich bis auf wenigstens drei Tage verkürzt werden darf; bis drei Tage vor dem Tag der Gesellschafterversammlung haben die Gesellschafter Gelegenheit, weitere Punkte auf die Tagesordnung zu bringen. Nach diesem Zeitpunkt aufgebrachte Themen können gem. § 3:17 Abs. 6 Ptk. nur bei Anwesenheit und Zustimmung sämtlicher Gesellschafter behandelt werden.

Rz. 124

Eine Verletzung der Vorschriften über die Einberufung führt grundsätzlich zur Beschlussunfähigkeit der Gesellschafterversammlung. Dieser Mangel kann jedoch mittels eines einstimmigen Beschlusses der Gesellschafter, welcher innerhalb von 30 Tagen ab dem Tag der Gesellschafterversammlung eingeholt werden muss, geheilt werden. Eine Heilung der Verletzung des Einberufungsverfahrens ist außerdem möglich, wenn in der ordnungswidrig einberufenen Versammlung sämtliche Gesellschafter anwesend sind und jeder Gesellschafter der Abhaltung der Versammlung zustimmt.